經(jīng)營者持股 v10

1、上海東浩外服國際物流公司戰(zhàn)略咨詢項目經(jīng)營者持股討論,2003年1月,東浩外服物流公司實行經(jīng)營者持股的改革勢在必行,作為經(jīng)貿(mào)委歸屬單位，要求在2003年實行體制改革原則上必須解決一股獨大的問題原則要求利用利益捆綁機制使經(jīng)營者利益和企業(yè)一致經(jīng)貿(mào)委鼓勵一級公司功能化，二級公司多元化，三級公司民營化東浩外服物流公司作為新獨立的公司，也須在體制上、機制上和法人治理結構上得到完善物流行業(yè)的人員流動性較大，為了保證公司的長期穩(wěn)定發(fā)展，需

2、要吸引及留住優(yōu)秀人才,,只有通過對經(jīng)營者實行適時適量的激勵措施，才能促進以上目標的實施,東浩外服物流公司要實施管理層激勵計劃，必須要考慮以下三個問題,,在公司層面還是在子公司層面實施？選擇何種激勵形式？具體的激勵方案是什么？,從東浩外服國際物流的整體發(fā)展戰(zhàn)略來看，經(jīng)營者持股應當在東浩外服國際物流公司層面進行,東浩外服國際物流戰(zhàn)略遠景目標：成為集貨代、非貿(mào)和外包物流為一體的，并具有提供某些特定行業(yè)、國內(nèi)領先的國際物流解決方案能力

3、的第三方物流公司。,,更有利于實現(xiàn)公司戰(zhàn)略遠景目標.戰(zhàn)略遠景目標要求東浩外服國際物流成為集貨代、非貿(mào)和外包物流一體的第三方物流公司，如果在分公司層面實施長期激勵的話，首先應該將分公司變成為子公司由管理層控股，由于利益的驅使，容易造成各方的分割，對三位一體的資源共享協(xié)同發(fā)展不利.有利于充分利用各業(yè)務板塊的協(xié)同效應.東浩外服國際物流公司物流業(yè)務的發(fā)展需要依靠貨代及非貿(mào)業(yè)務的有力支持，從初期的客源發(fā)掘到后期的運輸協(xié)作，都需要借助非

4、貿(mào)及貨代的力量，因此在公司層面統(tǒng)一的實施長期激勵應當更有利于公司的戰(zhàn)略目標達成.符合公司法的規(guī)定.作為公司一級的管理層，通過MBO對其子公司（如外服報關公司）實行控股是違反公司法規(guī)定的.有利于實現(xiàn)公司的核心競爭力.東浩外服國際物流戰(zhàn)略能夠得到順利實施的一個關鍵成功要素就是具有很強的客戶關系管理能力，由于空運、海運及非貿(mào)的客戶資源存在一定的交叉及共享性，因此在公司層面實施長期激勵機制，有利于整體客戶關系管理的協(xié)調(diào)，實現(xiàn)以客

5、戶為中心的能力定位，為客戶提供更為全面的保證.有利于公司整體的做強做大.在公司層面實施長效激勵能幫助公司整體做大做強.,根據(jù)決策權及對企業(yè)的控制力度不同，我們把對管理層的長期激勵方式進行了如下劃分,,,,,,其他長期激勵,決策權,,,,MBO,,,,管理層對公司的控制力度,強,弱,各種長期激勵方式的比較,什么是管理層收購？,管理層收購（Management Buy Out） ：管理層收購是指公司或母公司的管理人員利用自籌、借債

6、方式所融資本購買本公司的股份，從而改變公司所有者結構、企業(yè)內(nèi)的控制權格局以及公司資產(chǎn)結構的金融工具。,2002年被人們稱為“中國并購元年”，從四通改制到美的、春蘭等的實踐，在過去的幾年里，不少MBO已經(jīng)在悄悄進行。但在經(jīng)過了好幾年的遮遮掩掩，MBO突然在2002年走到前臺，成為最牽動人們神經(jīng)的事務之一。如此聲勢浩大以至于人們紛紛預測2003年將是MBO年…——摘自《證券日報》,中國企業(yè)實施MBO的外部條件日趨成熟,MBO,十六大

7、的方針推動,十六大提出“國退民進”的口號，并賦予地方政府在處置國有資產(chǎn)的產(chǎn)權變動時更大的自主權，這也為推動企業(yè)并購重組帶來了重要機會——使MBO在政策上具有可操作性。,日漸成熟的市場經(jīng)濟,成熟的經(jīng)營管理團隊,企業(yè)成功的實踐,更多的融資渠道,據(jù)調(diào)查，已有100多家上市公司正在積極準備或者已經(jīng)推出MBO方案，其中許多企業(yè)獲得巨大成功，它們的實踐為市場提供了寶貴的經(jīng)驗。,20多年的改革開放以及中國證券市場十年發(fā)展，各行業(yè)造就了一批成熟企業(yè)家團

8、隊。而且，這其中30至40歲的企業(yè)家更對MBO要求更為迫切。,中國已由計劃經(jīng)濟轉向市場經(jīng)濟，大部分產(chǎn)業(yè)已進入充分競爭階段，市場開始充分重視企業(yè)家的作用。,新《信托法》的實施促使MBO的信托解決方案也成為融資討論的熱點，風險基金涉足MBO領域，為MBO融資操作開拓了新的融資渠道。,,,,,,中國上市公司實施多層級股權激勵的情況,管理層收購在中國所面臨的困難,由于產(chǎn)權定價機制和交易機制不完善，容易發(fā)生暗箱操作，導致國有資產(chǎn)或集體財產(chǎn)流失或侵

9、犯其他股東權益的現(xiàn)象在管理層薪酬制度改革不到位，又缺乏配套的融資機制的情況下，勉為其難地推出管理層收購，容易發(fā)生越權越位行為，導致新的窮廟富方丈現(xiàn)象管理層收購所涉及標的額的巨大，通常遠遠超過管理層個人的支付能力。在上市公司經(jīng)理層沒有財富迅速放大的經(jīng)歷的情況下，目前國內(nèi)的融資環(huán)境又無法滿足其收購行動對巨額資金的需求，這樣，買家資本來源的合法性就成了一個帶根本性的大問題。自然人持股的合法性問題尚待探討，但可以通過信托和投資公司等方式變

10、通解決。,一個公司是否適合進行MBO，要從以下四個方面進行考察,適合MBO的企業(yè)迫切性排序如下：國有企業(yè)集體所有制股份制家族和私營,,,,,管理者素質（這是最為重要的因素）,,,具有管理效率空間成本壓縮銷售增長,,,是否管理效率彈性大的企業(yè)消費品等生活資料生產(chǎn)企業(yè)工業(yè)品等生產(chǎn)資料生產(chǎn)企業(yè)基礎設施,,從以上因素分析，東浩外服國際物流公司進行MBO應慎重考慮,同時，任何一家公司在選擇采用何種長期激勵機制時需要考慮以下因素,

11、激勵模式是否恰當是否符合管理層對決策權的要求是否符合管理層對收益權的要求激勵范圍是否恰當根據(jù)我們對東浩外服物流的新的組織架構的設計，我們建議激勵范圍為包括主要的部門級經(jīng)理以上，人數(shù)約為30人激勵范圍也可只局限于8位公司主要管理人員激勵力度是否合適根據(jù)市場上其它公司的激勵情況確定相應的激勵力度激勵時機是否適宜在改制期間，實施長期激勵機制有利于公司管理制度的整體設計，有利于長期激勵制度與其他管理制度之間的協(xié)調(diào)和融合，降低制

12、度安排和運行的成本，激勵效果也較易發(fā)揮，同時也更易于為公司股東、員工所接受激勵的實現(xiàn)時所需目標的靈活性根據(jù)市場及公司經(jīng)營情況的變化，給予一定的靈活性,通過以上分析，我們建議采用相對控股的MBO模式,為什么選擇MBO，而不是其它激勵方式：通過MBO，管理層擁有較大決策權，在經(jīng)營公司上可以放開手腳MBO激勵力度最強，更有利于管理層智慧和能力的發(fā)揮MBO使經(jīng)營者與企業(yè)之間的利益更趨為一致，有利于企業(yè)戰(zhàn)略的順利實施MBO可以幫助完成

13、產(chǎn)權多元化目標的完成為什么選擇相對控股而不是絕對控股從目前管理層的實際情況看，實施絕對控股的融資能力有限即使公司或上層主管部門給予一定的優(yōu)惠，也很難達到絕對控股的要求,相對控股的MBO方案討論,假設情景：1.剝離出4000萬資產(chǎn)，剩余4000萬2.經(jīng)營者以35％的股份相對控股，其中10％以崗位股的形式獲得3.假設參與MBO的人數(shù)為30人，平均每人33萬4.于5年內(nèi)還清貸款,8萬,40萬,33萬,5萬,25萬,33萬,,自有

14、資金13萬,抵押貸款20萬,,全部貸款,部分貸款,建議的長期激勵機制改革的實施步驟,完成組織架構調(diào)整完成員工關系的轉移完成企業(yè)改制后的變更手續(xù)完善薪酬體系其他改制相關事宜,確定需剝離的資產(chǎn)，如倉庫等成立另外一家獨立的企業(yè)管理剝離的資產(chǎn)，并明確由物流公司托管重新對物流公司進行資產(chǎn)評估，明確產(chǎn)權結構,進行MBO方案設計實施MBO改制方案,引進合適的戰(zhàn)略合作伙伴國有股逐步退出保持管理層的相對控股,積極爭取上市，籌

15、集進一步的發(fā)展資金,絕對控股的MBO方案討論,假設情景1.剝離出4000萬資產(chǎn)，剩余4000萬2.經(jīng)營者以51％的股份控股，其中10％以崗位股的形式贈與3.假設參與MBO的人數(shù)為30人，平均每人55萬4.于5年內(nèi)還清貸款,13萬,65萬,55萬,10萬,50萬,55萬,,自有資金13萬,抵押貸款42萬,,全部貸款,部分貸款,期股方案設計,假設情景：假設公司共有30位主要經(jīng)營管理者，每位拿出10萬元投入到企業(yè)作為

16、實股，出資后，每位經(jīng)營者可以配得3倍（即30萬元）期股，其中，每位經(jīng)營者對其持有的實股享有所有權和分紅權，期股只有分紅權，沒有所有權。30位經(jīng)營管理者共出資300萬元，加上配得的3倍期股，共持有15%的公司股份（每位經(jīng)營者持有公司0.5%的股份），滿足期股實施的相關指導意見（經(jīng)營者總持股份額范圍為5％～20％）,初期投入,預期每年凈資產(chǎn)收益率,10萬元,情況一,期股轉化實股份年限,10年,1/10=10%,10萬元,情況二,5年,1/5

17、=20%,實際每年凈資產(chǎn)收益率,高于10%,15%,每年需要補出的差額現(xiàn)金,0,30*(20%-15%)-10*15%=0,10萬元,情況三,5年,1/5=20%,10%,30*(20%-10%)-10*10%=2萬,10萬元,情況四,3年,1/3=33.3%,15%,30*(33.3%-15%)-10*15%=4萬,崗位股（崗位分紅權）,無需購買：崗位股不需要購買，崗位股可以是公司通過聘任時簽訂的合同授予員工，也可根據(jù)員工的表現(xiàn)作為獎

18、勵給與員工只有在崗員工擁有：人在特定崗位時可以擁有，離開該崗位時自動失去僅有分紅權：擁有崗位股的管理人員僅享有股份的分紅權，并不享有股份的決策權、所有權，因此不能轉讓、變現(xiàn)股份，也不能利用崗位股發(fā)揮股東的參與經(jīng)營決策的作用作為業(yè)績獎勵：嚴格以公司與崗位業(yè)績目標的實現(xiàn)為前提，避免了搭資本市場“便車”或內(nèi)部人操縱股價的弊病，可實現(xiàn)股東與核心人力資本所有者之間的長期利益雙贏,崗位股（崗位分紅權）：公司對于特定管理崗位上的員工，根據(jù)崗位

19、特性或者崗位業(yè)績目標的實現(xiàn)情況授予一定數(shù)量的股份，使得該管理人員在這一崗位上任職期間可以享受到該股份的分紅權，又稱為崗位分紅權,崗位股（崗位分紅權）設計,高層管理,22名中層管理,,總經(jīng)理,,黨委書記,黨委副書記,常務副總,業(yè)務副總1,業(yè)務副總2,業(yè)務副總3,業(yè)務副總4,部門級經(jīng)理1,部門級經(jīng)理N,… …,假設總股本為8000萬股，每股10元，拿出總股本的5％用于崗位股的激勵，高層管理獲得3％（24萬股），中層管理獲得2％（16萬股）,

20、3萬股,3萬股,3萬股,3萬股,3萬股,3萬股,3萬股,7千股,7千股,延期支付計劃,自愿、協(xié)商一致：延期支付計劃是在公司與經(jīng)營者雙方自愿、協(xié)商一致的基礎上簽訂的長期激勵效果：延期支付計劃可以將經(jīng)營人員的薪酬與公司的長期業(yè)績聯(lián)系起來，起到長期的激勵作用可以在離職后支付：在經(jīng)營者退休或離職后再予以支付的股份，可以很好的抑制“59歲現(xiàn)象”之類的經(jīng)營人員臨近離開公司時，不考慮公司長遠利益的行為，而在在國有企業(yè)的改革中，往往與年薪制結合在一

21、起使用,延期支付計劃（Deferred Compensation Plan）：公司根據(jù)與經(jīng)營者所簽訂的協(xié)議，將經(jīng)營者的部分年度獎金以及其他收入存入公司的延期支付賬戶，并按當時情況折算成一定股份，然后按既定的支付時間表分期支付給經(jīng)營者，支付的形式根據(jù)協(xié)議確定，可以是股份形式或者是支付時股份價值所對應的現(xiàn)金形式；并且，通常情況下還要凍結部分股份，直到經(jīng)營者退休或離職后一段時間再予以支付,以某公司法人代表為例：2002年，該公司上級國有資產(chǎn)

22、經(jīng)營公司對其所屬的公司實行年薪制與延期支付計劃向結合的激勵方式，對法人代表實行業(yè)績考核當年該企業(yè)法人代表所應獲得的年薪中的風險收入部分，有70%根據(jù)延期支付計劃被轉化為股份在規(guī)定的期限內(nèi)，該法人代表擁有這部分股份的所有權、分紅權和增配股權，但不能把該股份進行流通交易購入股份的第二年，待國有資產(chǎn)經(jīng)營公司下達對該企業(yè)法人的業(yè)績核定書的一段時期后，可以將上一年風險收入總額的30%所對應的股份返還給企業(yè)法人同樣的，第三年也返還30%剩