員工入股-企業(yè)員工入股持股方案(三江集團)

1、三江集團職工持股方案,,人力資源經(jīng)理沙龍HRMSalon.com,第1頁,目 錄,第一部分 職工持股的理論介紹 1、職工持股計劃 2、經(jīng)營者融資收購第二部分 職工持股的實務(wù)操作過程第三部分 國外職工持股的主要方式第四部分 國內(nèi)職工持股模式與案例第

2、五部分 ****職工持股方案設(shè)計,,人力資源經(jīng)理沙龍HRMSalon.com,第2頁,職工/經(jīng)營者持股的理論意義,1、解決代理問題。在不同股權(quán)結(jié)構(gòu)背景下的委托人或委托人代表（所有者）對代理人（經(jīng)營者與員工）的監(jiān)控能力和積極性是不同的，在僅僅享有工薪等固定報酬的制度下，為使自己的收益最大化，經(jīng)營者與員工較容易產(chǎn)生“偷懶”行為。通過職工持股，變固定報酬為變動的業(yè)績報酬，會使經(jīng)營者與員工相對比較積極地履行自己的代理人職責(zé)。2、

3、解決激勵問題。股東希望自己的股票價格越高越好，授以期權(quán)并以期股價格為標準確定經(jīng)營者的收益，自然會對經(jīng)營者起到激勵作用。股東希望分紅越多越好，授以股權(quán)并以分紅為標準確定員工的收入，也會對員工起到激勵作用。通過給機會、期望和壓力，激發(fā)經(jīng)營者與員工更積極工作的動力。3、解決留人問題。從消極面來講，因為期權(quán)股票在約定的若干年后才能變現(xiàn)，因此在此期間經(jīng)營者必須努力工作，才能從股票中真正獲得收益。同樣，因為員工持股基本上是內(nèi)部員工持股，失去員工資

4、格就會失去持股資格并造成損失，因而持股員工不會輕易離開公司。從積極面講，獲得了相應(yīng)的權(quán)利地位和收益，企業(yè)自然就會有較大吸引力。,人力資源經(jīng)理沙龍HRMSalon.com,第3頁,職工/經(jīng)營者持股對公司員工的價值,1、鞏固自己的位置。比如在目前執(zhí)行的國企經(jīng)營者任免制度下，只要工作需要，“一張紙，兩行字”就能決定一個人的去留。身不由己的經(jīng)營者很希望用股權(quán)的手段使自己的位置得以鞏固，用“幾只手取代一張紙”。2、增加自己的利益。相對于同等規(guī)模

5、和收益的國外企業(yè)來講，國企工資很低，獎金也少，因而，工資與獎金難以解決貢獻大的經(jīng)營者和員工的管理能力與知識投入的回報問題。持股制度可以在增加努力的前提下，使自己的財產(chǎn)增值，將來變現(xiàn)就會增加收入。3、保證企業(yè)可持續(xù)成長。由于經(jīng)理期權(quán)與員工持股都是不馬上伴隨現(xiàn)金支出的權(quán)利授予制度，作為所有制的經(jīng)營者和員工，不僅會關(guān)心眼前短期利益的實現(xiàn)，而更關(guān)心長期利益的增長。所以，經(jīng)理期權(quán)與員工持股的制度創(chuàng)新，會使企業(yè)企業(yè)朝可持續(xù)成長的方向發(fā)展。因為既是

6、股東又是企業(yè)成員的經(jīng)營者和員工的利益，主要是寄托在企業(yè)存續(xù)之上的。,人力資源經(jīng)理沙龍HRMSalon.com,第4頁,職工持股在我國的興起,1、黨的十五大決議提出了按勞分配與按生產(chǎn)要素分配相結(jié)合的原則，為改革我國企業(yè)的分配制度打開了一條很寬的通道，生產(chǎn)要素中就可以包括資本、技術(shù)等各種分配標準了。2、四中全會《中共中央關(guān)于國有企業(yè)改革和發(fā)展若干重大問題的決定》提出：一方面要在保證國家控制力的前提下減持國有股，另一方面要讓經(jīng)營者和職工擁有

7、股權(quán)。這是政策導(dǎo)向上一個重大的突破。雖然《決定》沒有對此進行具體詳細的說明，但新的規(guī)則正在形成，企業(yè)發(fā)展的重大機遇正擺在面前。3、現(xiàn)代公司的最基本的規(guī)則是：①所有者擁有剩余索取權(quán)（權(quán)力）；②所有者必須承擔風(fēng)險（義務(wù)）?？梢哉f，經(jīng)營者和職工持股作為一種制度，其本質(zhì)就是遵循這一基本規(guī)則而對企業(yè)權(quán)利結(jié)構(gòu)的再造。這種再造，部分地將經(jīng)營者與員工由事前確定的交易（勞動付出和參與分配）關(guān)系轉(zhuǎn)向事后確定，使經(jīng)營者與員工有條件地擁有剩余索取權(quán)并承擔風(fēng)險

8、，從而制度性地將經(jīng)營者與員工與股東的關(guān)系拉近，結(jié)成利益共同體和命運共同體。,人力資源經(jīng)理沙龍HRMSalon.com,第5頁,國有股減持與職工/經(jīng)營者持股的關(guān)系,1、四中全會以后，上市公司國有股的減讓已成必然之勢，但具體的減讓途徑卻需要仔細考慮。如果被減持的部分都全部直接配售給市場投資者并集中在某一短時間內(nèi)在市場流通，這顯然不利于市場的穩(wěn)定發(fā)展。1999年12月中國嘉陵和黔輪胎兩家上市公司國有股的配售方案，雖然金額不大，也給股市帶來了不

9、小的負面影響。2、除了將不流通的國有股直接轉(zhuǎn)為可流通的公眾股這一途徑，必須尋求其他的方式來達到減讓的目的。而根據(jù)目前市場的投資工具和金融創(chuàng)新情況來看，國有股變現(xiàn)（股權(quán)出讓）、國有股回購（股轉(zhuǎn)債）、發(fā)行可交換債券等途徑都是值得考慮或利用，也只有多種方式并舉，才能充分調(diào)動各方面的資源，盡可能地分散市場風(fēng)險和投資風(fēng)險。3、職工持股作為國有股變現(xiàn)的一種方式，越來越引起學(xué)術(shù)界、政府和企業(yè)的重視，原因在于它可以同時解決內(nèi)部人控制等問題；而如果轉(zhuǎn)

10、讓給企業(yè)外民營主體，除了難以尋找具有相應(yīng)實力的民營主體，可能同時產(chǎn)生彼此間缺乏信任等問題和與國有體制下類似的“委托—代理”問題。,人力資源經(jīng)理沙龍HRMSalon.com,第6頁,國有股減持中職工持股的優(yōu)點,1、國有企業(yè)改制前治理結(jié)構(gòu)的特征就是“行政干預(yù)下的內(nèi)部人控制”，讓內(nèi)部人實際的控制權(quán)變成法律上的控制權(quán)，這符合制度變遷的一般規(guī)律；2、與尋找外部民營主體相對困難不同，推行ESOP或MBO等職工持股方式可通過政府的支持和各種金融運作

11、，來解決資金問題；3、企業(yè)內(nèi)部人，包括經(jīng)營者和普通職工，在企業(yè)的業(yè)績與表現(xiàn)是有目共睹的，而且，他們對企業(yè)未來的前景往往有最清楚的了解。因此，產(chǎn)權(quán)主體的投資能力與投資動力的問題就會小得多；4、職工持股能夠大大減少勞資矛盾與“委托—代理”問題。這也是國際上出現(xiàn)MBO 和ESOP的兩個主要原因。5、職工持股也是增加勞動者收入的方法，可以根本解決我國長期存在的勞動者收入普遍偏低的問題，調(diào)動經(jīng)營者和職工的積極性。,人力資源經(jīng)理沙龍HRMSa

12、lon.com,第7頁,職工持股計劃的主要方式,1、職工持股計劃（ESOP）。由公司內(nèi)部職工認購本公司股票，委托專門的職工持股會管理運作，職工通過擁有股權(quán)獲得紅利。它在本質(zhì)上是一種職工福利計劃。2、管理層融資收購（MBO）。由公司管理層或經(jīng)理層利用借貸融資購買本公司股份，改變公司資產(chǎn)結(jié)構(gòu)和所有權(quán)結(jié)構(gòu)，從而達到重組公司的目的。它本質(zhì)上是一種激勵制度安排。3、經(jīng)營者股票期權(quán)（ESO）。它賦予高層管理人員和高級技術(shù)人員一種選擇權(quán)利，

13、可以在特定時間內(nèi)按照實現(xiàn)確定的價格購買本公司的股票。它是一種比MBO具有更顯著的激勵和約束效果的制度安排。4、職工經(jīng)營者聯(lián)合融資收購（EBO）是MBO與ESOP的結(jié)合，即原有企業(yè)的職工和管理人員共同出資買下公司，從而改變公司的所有權(quán)結(jié)構(gòu)。,人力資源經(jīng)理沙龍HRMSalon.com,第8頁,職工持股計劃的概念與特點,1、職工持股計劃（ESOP）是一種新型的股權(quán)安排形式，企業(yè)內(nèi)部職工出資認購本公司部分或全部股權(quán)，委托職工持股會（或由第三

14、者如金融機構(gòu)托管）作為社團法人托管運作，集中管理。職工持股會作為社團法人進入董事會參與表決和按股分享紅利。2、職工持股計劃具有如下特征： ①持股人或認購者必須是本企業(yè)職工； ②職工認購的股份不能轉(zhuǎn)讓、交易和繼承； ③職工股份以二次利潤分配參與公司利潤分享； ④職工持股可通過現(xiàn)金認購、專項貸款、公益金轉(zhuǎn)劃、獎勵等方式。,人力資源經(jīng)理沙龍HRMSalon.com,第9頁,職工持股計劃的產(chǎn)生和

15、發(fā)展,1、職工持股計劃又稱ESOP（Employee Stock Ownership Plant），50年代中后期產(chǎn)生于美國，最早由路易斯·凱爾索（Louis Kelso）倡導(dǎo)。2、19、20世紀以來，勞動力對產(chǎn)出的貢獻逐步減少，資本的作用增加，由于大量資本掌握在少數(shù)人手中導(dǎo)致社會分配不公日益明顯，在此背景下，凱爾索提出：每個人應(yīng)同時通過勞動和資本獲得收入，這是人的基本權(quán)利。3、面對大部分勞動者缺乏足夠資金的現(xiàn)狀，必須設(shè)計

16、一種籌資技術(shù)，使盡可能多的人擁有資產(chǎn)，職工持股計劃因此產(chǎn)生。4、50年代中后期，在8年的時間內(nèi)，凱爾索首先將一家公司72%的股權(quán)完成了向職工的轉(zhuǎn)移，70年代，國會給予法律認可，之后迅速發(fā)展，英、法等西歐國家也都紛紛效仿。5、今天，美國參與員工持股計劃的職工達到1200萬，占全部勞工的10%，其擁有資產(chǎn)超過1000億美元。,人力資源經(jīng)理沙龍HRMSalon.com,第10頁,職工持股計劃的理論基礎(chǔ),一、兩要素理論1、路易斯·

17、;凱爾索與著名哲學(xué)家阿德勒合著的《資本主義宣言》(1958年)一書中，提出了ESOP的理論基礎(chǔ)──兩要素理論。2、生產(chǎn)要素有兩種：資本與勞動；在工業(yè)化過程中，就對生產(chǎn)的貢獻而言，資本要素大于勞動要素。3、傳統(tǒng)資本主義制度雖然能夠創(chuàng)造出經(jīng)濟效率的奇跡，但缺乏公平。盡管工人擁有自己的勞動，但擁有資本并取得收入的卻只占很少一部分，結(jié)果是50%以上的公司證券被1%的人擁有，90%的公司資產(chǎn)由10%的人所有。4、凱爾索提出需要建立起使資本主

18、義所有權(quán)分散化的新機制，以便使所有的人都可以既享受勞動收入同時又分享資本收入，具體方案就是實行ESOP。5、ESOP能夠在不剝奪、不侵犯原財產(chǎn)所有者利益的前提下，實現(xiàn)財富的重新分配，從而消除企業(yè)內(nèi)部糾紛，協(xié)調(diào)勞資關(guān)系，增加新的資本來源，提高勞動生產(chǎn)率，促進國民經(jīng)濟持續(xù)平穩(wěn)發(fā)展。,人力資源經(jīng)理沙龍HRMSalon.com,第11頁,職工持股計劃的理論基礎(chǔ),三、人力資本理論1、員工持股計劃的實質(zhì)是人力資本參與分配。美國經(jīng)濟學(xué)家在解釋美

19、國經(jīng)濟成長時發(fā)現(xiàn)，在考慮了物質(zhì)資本和勞動力增長后，仍有很大一部分經(jīng)濟增長無法解釋。著名經(jīng)濟學(xué)家舒爾茨等人將這一無法解釋的部分歸功于人力資本。2、人力資本是指知識、技能、資歷、經(jīng)驗和熟練程度、健康等的總稱，代表人的能力和素質(zhì)，人力資本是未來收入的源泉，因此應(yīng)該在獲得工資以外享受公司的利潤。,二、激勵理論員工持股計劃本質(zhì)上是一種福利計劃，但它提供的不是一種固定的收益或福利待遇保障，而是將員工授予與其對企業(yè)的股權(quán)投資結(jié)合起來，通過將員工收

20、益與企業(yè)的效率、管理結(jié)合來激勵員工。,人力資源經(jīng)理沙龍HRMSalon.com,第12頁,職工持股計劃在美國的發(fā)展過程,第一階段——本世紀20年代前后。職工持股制度的萌芽階段。美國出現(xiàn)的是只有企業(yè)職工才有該企業(yè)股權(quán)的“職工合作社”。一些大公司鼓勵職工購買自己公司的股票，于是就出現(xiàn)了職工股份制公司。第二階段——30年代至50年代中后期。職工持股制度的創(chuàng)立階段。1929年股市暴跌，“合作社”的職工遭受損失，職工持股制的形式衰落。50年

21、代后期，凱爾索倡導(dǎo)創(chuàng)立了“職工持股計劃”（ESOP），職工持股制得以快速發(fā)展。第三階段——50年代后期至70年代中期。職工持股計劃的逐步成長階段。凱爾索及其追隨者，逐漸完善職工持股計劃的實施方法，同時1974年起，美國國會在許多法令中對ESOP給予稅收優(yōu)惠及其它支持，ESOP在美國得到推廣。第四階段——70年代中期至今。職工持股制度的逐漸國際化階段。到目前為止，世界上已有近60個國家對實行ESOP感興趣，如英國、波蘭、保加利亞、

22、俄羅斯、哈薩克斯擔、韓國等都在推行。,人力資源經(jīng)理沙龍HRMSalon.com,第13頁,職工持股計劃在國內(nèi)的開展,1、解放初期在農(nóng)業(yè)上開展的初級合作社，在城市開展的供銷合作社，都已經(jīng)體現(xiàn)出職工持股的雛形，但60-70年代之后逐漸被禁止。2、十五大以后，各地都在努力搞活國有經(jīng)濟和集體經(jīng)濟，從明確投資主體、落實產(chǎn)權(quán)責(zé)任入手，按照現(xiàn)代企業(yè)制度要求，采取靈活有效的改革形式，職工持股會也越來越引起各部門和企業(yè)的認識，成為產(chǎn)權(quán)改革常用的方法。

23、3、全國各地在職工持股上已經(jīng)取得了很大的發(fā)展，制訂了相應(yīng)的管理法規(guī)，如《關(guān)于公司設(shè)立職工持股會的試點辦法》、《內(nèi)部職工持股試點暫行規(guī)定》等，開始總結(jié)出一套行之有效的辦法。但由于各地政府的不同考慮，在職工持股上的發(fā)展水平也不均衡4、由于國家還沒有關(guān)于職工持股的系統(tǒng)的法律法規(guī)，已出臺的一些相關(guān)條款往往存在矛盾，在具體操作上，由于法規(guī)不規(guī)范，操作的靈活性比較大，加上我國企業(yè)產(chǎn)權(quán)關(guān)系復(fù)雜，不同企業(yè)差別很大，直接導(dǎo)致難以有統(tǒng)一規(guī)范的操作方法可以

24、依循。只要能得到政府批準，什么樣的方式都有可能出現(xiàn)。,人力資源經(jīng)理沙龍HRMSalon.com,第14頁,職工持股計劃在我國的制約,1、職工持股計劃的核心是政府為鼓勵員工持股而提供的大量稅收優(yōu)惠。在美國，職工持股計劃完全是“稅收導(dǎo)向”的，稅法確立了這些計劃的基本框架，這些稅收優(yōu)惠包括：企業(yè)向ESOP的捐獻在一定限度內(nèi)可以免交所得稅、金融機構(gòu)向ESOP貸款利息可以免交50%的所得稅、雇主從ESOP套現(xiàn)的收入可以延遲納稅等等，極大地刺激了職

25、工持股計劃的開展。目前，我國還沒有針對員工持股的稅收優(yōu)惠，除了原來上市公司推行過的內(nèi)部職工股（包括占額度的和不占額度的）之外，員工持股在大多數(shù)場合都顯得缺乏吸引力，一些公司的員工持股仍帶有一些強制色彩。2、缺少融資渠道也是在中國企業(yè)推行員工持股計劃的重要障礙之一。目前，杠桿收購在中國都相當少見，對個人購買股票的融資則更少見。金融機構(gòu)對員工持股計劃還較為陌生，對這方面的貸款十分謹慎。融資渠道的缺乏主要是法規(guī)、稅收政策方面的原因造成的，由

26、于缺少相應(yīng)的法規(guī)和稅收優(yōu)惠，金融機構(gòu)對貸款的收益性、安全性甚至合法性都有懷疑。,人力資源經(jīng)理沙龍HRMSalon.com,第15頁,職工持股計劃的宏觀意義,1、ESOP作為一種福利計劃，可以促進員工長期收入的提高。目前中國的金融深化程度并不高，居民人均擁有的證券化資產(chǎn)太少，不能從證券類金融資產(chǎn)的長期升值中獲得穩(wěn)定收益；另一方面，中國現(xiàn)在的養(yǎng)老制度并不健全，缺乏長期收入保障直接導(dǎo)致了居民當前較低的消費傾向。以ESOP為代表的員工持股計劃是

27、緩解這一問題的有效方式。ESOP是一種主要通過企業(yè)提供捐獻來促使員工持股的計劃，員工不需要投入現(xiàn)金。由于政府提供的一系列稅收優(yōu)惠，使ESOP比通常的現(xiàn)金福利計劃更有吸引力，并使ESOP在融資、資產(chǎn)剝離、大股東套現(xiàn)等方面得到廣泛應(yīng)用。2、ESOP是一種大股東套現(xiàn)和資產(chǎn)剝離的有效工具。ESOP目前已被廣泛應(yīng)用于資產(chǎn)剝離、股東套現(xiàn)等領(lǐng)域。ESOP應(yīng)用得最多的是用來購買封閉型公司中希望退出的股東的股份，59%的杠桿化的ESOP用于此目的。另外

28、有37%的杠桿化的ESOP被用于資產(chǎn)剝離。杠桿化的ESOP可以使買方用企業(yè)未來的收入流來購買企業(yè)，并可享有一系列稅收優(yōu)惠，這為國有資產(chǎn)的套現(xiàn)和退出找到了一條現(xiàn)實可行的路徑。,人力資源經(jīng)理沙龍HRMSalon.com,第16頁,職工持股計劃的微觀意義,1、形成穩(wěn)定的職工隊伍。由于職工持股計劃對股份轉(zhuǎn)讓等有規(guī)范的約束，對穩(wěn)定職工隊伍、加強內(nèi)部職工管理將起到積極的作用，也因此有利于形成穩(wěn)定的股東，防止企業(yè)被收購和股市過度投機。2、增加職工的

29、收入。職工通過持股分紅，將獲得一筆可觀的收入。3、增強公司的凝聚力。職工的勞動成果跟本自身利益密切相關(guān)，這有助于增強公司的凝聚力，充分調(diào)動職工積極性。4、緩減公司職工認股出資難的問題。通過職工持股會等方式，職工購買公司股份將不必一次性投入太多資金。5、有利于不斷增加內(nèi)部職工的持股比例。通過陸續(xù)將積累的資金轉(zhuǎn)化為公司股權(quán)，不斷增加內(nèi)部職工的持股總額。,人力資源經(jīng)理沙龍HRMSalon.com,第17頁,經(jīng)營者融資收購（MBO）介紹,

30、1、利用借債所融資本購買目標公司的股份，從而改變公司所有者結(jié)構(gòu)、相應(yīng)的控制權(quán)格局以及公司資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，叫作杠桿收購。當運用杠桿收購的主體是目標公司的經(jīng)理層時，這就是經(jīng)理融資收購（ MBO ）。2、MBO的一種重要的變體是“職工管理者融資收購（EBO）”，即原有企業(yè)的職工和管理人員共同出資買下公司，從而改變公司的所有權(quán)結(jié)構(gòu)。3、管理者融資收購發(fā)源于英國，在80年代興起。MBO最早是自發(fā)形成的，經(jīng)濟學(xué)家發(fā)現(xiàn)，在被分立或剝離的企業(yè)中，有相當一

31、部分被出售給了原先管理該企業(yè)的管理（或經(jīng)理）層，以后這種現(xiàn)象被成為經(jīng)理融資收購（MBO）。4、20世紀70年代和80年代出現(xiàn)了將公司變小的政治、經(jīng)濟、輿論和法制環(huán)境，極大地鼓勵了MBO所需要的企業(yè)家精神的發(fā)展和風(fēng)險資金的形成和壯大，使得MBO迅速成為一種全球性的現(xiàn)象，在并購領(lǐng)域中和公司重組領(lǐng)域占有不可忽視的地位。,人力資源經(jīng)理沙龍HRMSalon.com,第18頁,MBO在國外的發(fā)展歷程,1、80年代以前，經(jīng)營者融資收購事實上已經(jīng)出現(xiàn)

32、，在一開始，它是作為一種業(yè)務(wù)放棄和退出的資產(chǎn)經(jīng)營方式，因為需要金融生產(chǎn)和金融技巧的推動，因此它也是作為一種金融技術(shù)出現(xiàn)。2、80年代初在英國，MBO作為一股重要的經(jīng)濟動力開始收到重視，開始大行其道，并對管理者、企業(yè)組織和國民經(jīng)濟發(fā)展發(fā)揮其重要作用。3、1987年，盡管11月發(fā)生了英國股市的大崩潰，但企業(yè)和政府對MBO的熱潮絲毫沒有受到影響，從此后MBO交易額在英國、美國等地都穩(wěn)步上升。股市崩潰的余波也使上市公司通過MBO退出股市成為

33、有吸引力的方式。4、1988-1989年，MBO在美國達到頂峰，1989年美國大型商業(yè)銀行商業(yè)貸款的9.9%被用于MBO和杠桿收購。5、90年代以后，隨著垃圾債券生產(chǎn)的萎縮及幾宗大交易的失敗，MBO和杠桿收購的步伐有所放慢，但到90年代末期，MBO又有新的發(fā)展。,人力資源經(jīng)理沙龍HRMSalon.com,第19頁,MBO在國內(nèi)的開展,1、1995年，中央提出了“抓大放小”的思路，為國有經(jīng)濟內(nèi)在的制度性變革提供了突破口。 正是在這一背

34、景下，經(jīng)理人融資收購（MBO）的一種變型“職工經(jīng)理人融資收購”（EBO）在我國開始興起，為我國的中小企業(yè)改革增添了新的有益的思路。諸城模式是這時涌現(xiàn)出很多中小企業(yè)MBO的典型。這時的職工經(jīng)理人融資收購?fù)凸煞莺献髦苹煸谝黄?、黨的十五大以后，由于黨對私有制企業(yè)的重新定位，一些以前名義上屬于集體所有制但實質(zhì)上個人占有絕大部分股份的企業(yè)業(yè)主也發(fā)動了經(jīng)理人融資收購，將企業(yè)收歸私有，這種形態(tài)則比較接近西方的典型的MBO。3、隨著民營企業(yè)在

35、國民經(jīng)濟中地位的加強，加快民營企業(yè)發(fā)展的關(guān)鍵——理清民營企業(yè)的產(chǎn)權(quán)開始受到關(guān)注，采用MBO的方式無疑是一種解決問題的辦法。四通等企業(yè)已經(jīng)先行一步，在長期嘗試之后最終選擇MBO。4、90年代末期，MBO的潮流已經(jīng)出現(xiàn)，很多大型的鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)、民營企業(yè)、國有大型企業(yè)、外資企業(yè)都開始采取MBO方式重組產(chǎn)權(quán)關(guān)系。,人力資源經(jīng)理沙龍HRMSalon.com,第20頁,國內(nèi)外MBO的區(qū)別,人力資源經(jīng)理沙龍HRMSalon.com,第21頁,MBO的意

36、義,1、有效促進企業(yè)結(jié)構(gòu)和產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的調(diào)整，重新整合企業(yè)的業(yè)務(wù)。 ①剝離不良資產(chǎn)和不相關(guān)資產(chǎn)，深入拓展核心業(yè)務(wù)，或轉(zhuǎn)移經(jīng)營重點； ②股東從出售企業(yè)中獲得現(xiàn)金收入，投資新項目，減少對外部融資的依賴； ③加強了經(jīng)營權(quán)與所有權(quán)的聯(lián)系。2、有效降低企業(yè)代理成本，加強對經(jīng)營者的激勵。 ①管理者擁有企業(yè)股權(quán)，可促使其努力創(chuàng)新，挖掘潛力； ②股東相對集中，增加了監(jiān)督的便利和有效性；

37、 ③因為不好的體制，運營能力沒有得到很好發(fā)揮，經(jīng)驗層收購后增長空間大； ④MBO常有高負債經(jīng)營的情況，這進一步激勵經(jīng)營者的潛力，改善經(jīng)營效果。3、改善企業(yè)經(jīng)營業(yè)績。 國外的經(jīng)驗和研究均表明，企業(yè)實行MBO后，其業(yè)績通常有較大規(guī)模增長，尤其在經(jīng)營收入、現(xiàn)金流、經(jīng)營效率、利潤等方面改善明顯。,人力資源經(jīng)理沙龍HRMSalon.com,第22頁,MBO在我國面臨的制約,1、我認為在國有企業(yè)的產(chǎn)權(quán)改革中思想解放的程度尚不

38、購。ＭＢＯ的推廣必須突破計劃體制和保守思想的限制，要把國有企業(yè)的產(chǎn)權(quán)多元化與推動民營經(jīng)濟的發(fā)展放到中國改革的最重要位置。3、在現(xiàn)有的法律框架體系上，還缺乏ＭＢＯ得以推行的制度規(guī)定。比如說企業(yè)家和管理者在市場中的地位和權(quán)益，相關(guān)法律很不完善。企業(yè)家能自己買自己的企業(yè)嗎？有沒有持股的限額？在ＭＢＯ中如何約束收購者的行為，保證股東和雇員的利益，以及信息披露方面的要求也沒有明確的法律規(guī)定。4、現(xiàn)有的金融體制也使ＭＢＯ操作困難。ＭＢＯ的融資往

39、往是一種特殊的借貸融資，必須有相應(yīng)的投資銀行、投資基金等專業(yè)公司予以支持，也需要相應(yīng)的抵押擔保手段的支持。目前國內(nèi)的金融體制改革滯后，金融機構(gòu)發(fā)育不良，ＭＢＯ的資金來源問題較難解決。5、從中國現(xiàn)有市場體系來看，服務(wù)性市場很不發(fā)達，這就使ＭＢＯ這種需要很強專業(yè)服務(wù)條件的方式很難操作，同時，相應(yīng)的信息市場要素也不健全。,人力資源經(jīng)理沙龍HRMSalon.com,第23頁,MBO的在我國的風(fēng)險已經(jīng)逐漸解除,1、政治風(fēng)險。2、法律風(fēng)險。3

40、、金融風(fēng)險。,人力資源經(jīng)理沙龍HRMSalon.com,第24頁,目 錄,第一部分 職工持股的理論介紹第二部分 職工持股的實務(wù)操作過程第三部分 國外職工持股的主要方式第四部分 國內(nèi)職工持股模式與案例第五部分 ****職工持股方案設(shè)計,,人力資源經(jīng)理沙龍HRMSalon.com,第25頁,職工持股計劃操作流程,可行性分析/相關(guān)調(diào)查,設(shè)立職工持股主體

41、,選聘中介機構(gòu),持股融資安排,公司價值評估，收購定價,談判，簽定持股合同,執(zhí)行持股合同，職工持股完成,股權(quán)設(shè)置，確定持股比例,制作審批材料，進行審批,,,,,,,,,,,方案制訂階段,執(zhí)行階段,,,,,人力資源經(jīng)理沙龍HRMSalon.com,第26頁,關(guān)于職工持股會,1、法人資格：各地法規(guī)通常規(guī)定，職工持股會必須注冊為社團法人。2、設(shè)立人：職工持股會由產(chǎn)權(quán)改革的單位發(fā)起設(shè)立，一個公司只有一個持股會。3、會員：職工持股會會員僅限于本

42、企業(yè)職工，職工的界定按各地法規(guī)執(zhí)行。4、資金投向：職工持股會籌集的會員入股資金，只能向進行產(chǎn)權(quán)改革的本企業(yè)投資，不能向其他公司投資或設(shè)立薪的經(jīng)濟實體。5、股東權(quán)利：公司通常只承認職工持股會的股東資格，不承認其會員的股東資格，會員即職工形式股東權(quán)利必須通過職工持股會進行。6、責(zé)任規(guī)定：會員對持股會、持股會對公司都以認繳的出資額承擔有限責(zé)任，對企業(yè)工會代表職工入股的情況同樣辦理。7、設(shè)立程序：①董事會、工會、職代會理事會共同制訂設(shè)立

43、方案；②股東會、職代會審議通過；③工會、職代會理事會組織籌備；④報政府審批；⑤政府批準后由工會組織實施，正式設(shè)立職工持股會。,人力資源經(jīng)理沙龍HRMSalon.com,第27頁,國內(nèi)職工持股計劃中的融資問題,1、零價或負價收購。政府將企業(yè)的經(jīng)營性資產(chǎn)以及不低于該資產(chǎn)價值的企業(yè)債務(wù)一起讓渡給企業(yè)內(nèi)部收購者。2、通過ESOP將企業(yè)經(jīng)營性資產(chǎn)一次性買斷但國有土地等不折價入股。這樣持股會就用有限的資金購買了最關(guān)鍵的資產(chǎn)以迅速改制。山東諸城電機

44、廠采用了這種做法，效果很好。3、由公司非職工股東擔保，向銀行或資產(chǎn)經(jīng)營公司借款。4、將公益金劃為專項資金借給職工購股。5、科技成果、專利技術(shù)、非專利技術(shù)作價入股。 6、經(jīng)營者一次性買斷但分期付款。比如諸城農(nóng)機修造三廠就被廠長聞寶田單獨買下并分兩年三次付清款項。7、還本租賃。租用公有資產(chǎn)，用經(jīng)營資產(chǎn)所獲得的收益對資產(chǎn)所有者還本付息，以實現(xiàn)對資產(chǎn)所有權(quán)的收購。這種是租賃、轉(zhuǎn)讓和股份制改造結(jié)合的方式。,人力資源經(jīng)理沙龍HRMSalo

45、n.com,第28頁,國內(nèi)職工持股計劃中的融資問題,8、融資租賃。一種方法是出租方提供資產(chǎn)，承租方在租期內(nèi)按期支付租金，在付清最后一筆租金后，資產(chǎn)所有權(quán)轉(zhuǎn)讓給承租方，這是國際上通行的做法。另一種方式是，當職工人股資金不足以買斷原企業(yè)產(chǎn)權(quán)時，由職工集資入股，創(chuàng)建民營公司，再去租賃原停產(chǎn)或半停產(chǎn)的母體企業(yè)資產(chǎn)。9、購貸結(jié)合的產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓。即允許先用現(xiàn)金購買一部分凈資產(chǎn)，其余部分則用貸放的形式讓渡給企業(yè)職工，成為職工持有的股份。職工接受這些股份

46、后，每年用個人靠購買股和借貸股所分得的紅利來分期償還其借貸股的本金。在個人尚未全部償清借貸股本金的期間內(nèi)，借貸股持有者可享有除轉(zhuǎn)讓權(quán)以外的全部產(chǎn)權(quán)，還本后股權(quán)即歸個人所有。10、存量調(diào)整與增量注資相結(jié)合。所謂“存量調(diào)整”是指將國有資本存量中的一部分出售給企業(yè)經(jīng)營者個人，在不改變企業(yè)凈資產(chǎn)總額的情況下改變企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)。所謂“增量注資”是指由企業(yè)經(jīng)營者按一定比例對企業(yè)追加投資，既擴大企業(yè)的總資本額，又改變原來由國家單獨投資所形成的單一股權(quán)

47、結(jié)構(gòu)。,人力資源經(jīng)理沙龍HRMSalon.com,第29頁,目 錄,第一部分 職工持股的理論介紹第二部分 職工持股的實務(wù)操作過程第三部分 國外職工持股的主要方式第四部分 國內(nèi)職工持股模式與案例第五部分 ****職工持股方案設(shè)計,,人力資源經(jīng)理沙龍HRMSalon.com,第30頁,國外職工持股的主要方式,國外職工持股的主要方式簡介,人力資源經(jīng)理沙

48、龍HRMSalon.com,第31頁,目 錄,第一部分 職工持股的理論介紹第二部分 職工持股的實務(wù)操作過程第三部分 國外職工持股的主要方式第四部分 國內(nèi)職工持股模式與案例第五部分 ****職工持股方案設(shè)計,,人力資源經(jīng)理沙龍HRMSalon.com,第32頁,春蘭案例（一）,春蘭集團公司,春蘭股份公司,國有資產(chǎn)50%,購買25%分紅2

49、5%,,職工持股會,工行、建行,資產(chǎn)測算,職工、經(jīng)營者,,,,,,,10億現(xiàn)金,,進軍電子商務(wù)、顯示器生產(chǎn)等領(lǐng)域,進入新產(chǎn)業(yè),間接持股13%,持股52.1%,90%,股票質(zhì)押貸款,人力資源經(jīng)理沙龍HRMSalon.com,第33頁,春蘭案例（二）,1、核心思想：收購集團公司股份，轉(zhuǎn)讓股份獲得資金仍然留在集團。理論上購買的是非國有資產(chǎn)，即測算為經(jīng)營增加值的部分，歸集體資產(chǎn)。2、背景：2000年8月20日，春蘭（集團）從集團公司40

50、億元凈資產(chǎn)中，拿出25%對經(jīng)營層和員工進行量化配股。3、方案框架：改制資產(chǎn)以配股和期股結(jié)合的形式進行，面向全體春蘭員工，春蘭員工以現(xiàn)金方式按1∶1購買股權(quán)，每股1元，在購買股權(quán)的同時贈送同樣數(shù)量的干股（分紅權(quán)），配股期限暫定3年。3年后將根據(jù)公司實際情況增發(fā)購股權(quán)，職工股部分與其它資產(chǎn)未來將一并上市。4、認股比例：總數(shù)約500人的高級經(jīng)營人員、高級管理人員、高級科技人員、中高級營銷人員，購買股權(quán)數(shù)量分別為160萬股、80萬股、50萬

51、股（后兩類）；其余職工1990年以前進廠者可購10萬股，1990年以后者8萬股。經(jīng)營層與員工持股比例約為1∶4。,人力資源經(jīng)理沙龍HRMSalon.com,第34頁,春蘭案例（三）,1、付款方式：參與持股的員工須在第一年繳納總股款的50%，并在三年內(nèi)繳足。春蘭大部分普通職工僅拿出8000元參與配股，其它來自銀行貸款。2、融資方式：對于在資金籌措方面有困難的員工，可以到指定銀行辦理質(zhì)押貸款,貸款最大限額為90%。工行、建行江蘇省分行以股

52、票質(zhì)押方式向春蘭全體員工提供全額貸款。公司章程明確規(guī)定：公司不得以包括擔保、資助、借款等在內(nèi)的任何形式幫助任何人購買公司股份。3、上市公司股權(quán)：春蘭集團直接和間接持有股份公司股權(quán)共計 52.11%。如果上述職工持股方案得以實施，春蘭職工將間接持有上市公司13%的股權(quán)。4、股權(quán)轉(zhuǎn)讓：此次所配股份將暫定8年內(nèi)不準轉(zhuǎn)讓，以保證股權(quán)結(jié)構(gòu)的穩(wěn)定性。紅股不能轉(zhuǎn)讓,也不能繼承。持有紅股的員工一旦離開春蘭或退休，將退還其所持紅股。 5、分紅安排：

53、員工手里掌握著春蘭凈資產(chǎn)的25%，并額外享有25%的分紅權(quán)，從今年開始，春蘭每年分紅的50%都會分配到員工手中。,人力資源經(jīng)理沙龍HRMSalon.com,第35頁,春蘭案例（四）,1、國有資產(chǎn)流失問題：自50年代開始創(chuàng)業(yè)以來，春蘭的國有資產(chǎn)是在兼并收購其他國有企業(yè)的過程中積累的，其國有股的比例在經(jīng)過資產(chǎn)界定后不到集團資產(chǎn)總數(shù)的50%。因此此次春蘭改制拿出的25%本身就是企業(yè)集體的資產(chǎn)，而追加的25%的分紅權(quán)也是由集體股東轉(zhuǎn)讓的。春蘭的

54、改制未涉及國有資產(chǎn)，因此也就不存在國有資產(chǎn)流失的問題。2、職工利益：普通員工認購股份的資金90%從銀行借款，除去需要還給銀行的利息和本金，每年他將分得的紅利接近1萬元，8年之后，原先的那8000元將變成8萬股股權(quán)和16萬的分紅權(quán)。3、認股情況：江蘇泰州地區(qū)的員工認購率為90%以上；泰州以外地區(qū)的認購率相對較低；海外集團公司員工的認購率達到100%。據(jù)粗略估計，春蘭員工總體平均認購率為80%左右。4、獎勵：春蘭（集團）公司首席執(zhí)行官

55、陶建幸將得到凈資產(chǎn)增量部分1％的獎勵，具體數(shù)字未詳，估計在5000萬元（股）左右。按照一般估計，普通員工在購買股權(quán)后每年所得紅利亦將超過其工資收入。,人力資源經(jīng)理沙龍HRMSalon.com,第36頁,春蘭案例（五）,春蘭EBO的突破：****可借鑒處：,人力資源經(jīng)理沙龍HRMSalon.com,第37頁,美的案例（一）,美的控股公司,美的股份公司,美托投資管理公司,工行、建行,經(jīng)營者（78%）工會（22%）,,,,,現(xiàn)直接

56、持股7.26%，為美的股份第三大股東,MBO前持股28.07%，現(xiàn)持股19.06%,90%美的股權(quán)質(zhì)押貸款,以每股凈資產(chǎn)價格直接購買母公司對股份公司的股權(quán),,人力資源經(jīng)理沙龍HRMSalon.com,第38頁,美的案例（二）,北窖鎮(zhèn)經(jīng)濟發(fā)展總公司,1993年11月上市時代表國家持股44.26％1998年8月股權(quán)送配后稀釋為36.05％,順德市美的控股有限公司,北窖投資發(fā)展有限公司,28.07％,開聯(lián)實業(yè)發(fā)展有限公司,

57、7.98％,“美托投資管理公司”是美的管理層收購（MBO）的主體，美的稱其為骨干員工持股。,購買3518.4萬法人股，約占上市公司總股本的6％。,98年11月更名,美托投資管理公司,,,,,法定代表人叫何劍鋒，是何享健的兒子，公司股權(quán)結(jié)構(gòu)未知。,協(xié)議轉(zhuǎn)讓，價格未知,國有主體劃撥,7.26％,8.49％,19.06％,人力資源經(jīng)理沙龍HRMSalon.com,第39頁,美的案例（三）,1、核心思想：骨干員工持股，上市公司改制的典型，購買控

58、股母公司對上市公司的股份，整個過程經(jīng)營者與國有股代表達成默契。2、持股模式：由公司管理層和工會共同出資組建一家投資管理公司——美托投資管理公司，受讓上市公司第一大股東部分國有股。3、持股比例：美托投資管理公司向美的法人股股東收購3000多萬法人股，當時約占上市公司總股本的6％，現(xiàn)在是7.26%，成為上市公司第三大股東。4、股份分配：主要骨干員工持股，普通職工不參與持股，骨干職工持股堅持“責(zé)任越大，持股量越多”的原則，但詳情未知，美

59、的管理層有20多人在“美托”持有股份，約占“美托”總股本的78％；剩下22％的股份為工會持有，主要用于將來符合條件的人員新持或增持。5、股權(quán)轉(zhuǎn)讓：集團管理層所持有的法人股原則上不對外轉(zhuǎn)讓。,人力資源經(jīng)理沙龍HRMSalon.com,第40頁,美的案例（四）,1、法人股的收購價格：將以美的1999年年報調(diào)整后的每股凈資產(chǎn)為基數(shù)，每股價格2.95元，“美托”共購買第一大股東順德市美的控股有限公司3518.4萬股，收購成本約1億元人民幣。

60、2、管理層付款方式：由于持股范圍小，個人持股數(shù)額大，所以付款采取分歧付款的方式。管理層持股款的10％以現(xiàn)金方式作為首期繳納，其余90％通過分期付款方式予以解決。3、融資方式：由于平均每個持股的管理層人員僅首期就將付出50萬元，管理層付款壓力較大，這筆錢將通過以美的股權(quán)質(zhì)押而從銀行貸款的途徑解決。4、持股方式：美的骨干員工持股方案不是員工直接持股，而是通過工會的名義間接持股。這樣做將有利于股權(quán)的管理和監(jiān)督。5、另外總共將有近200人

61、在了美的集團旗下大大小小十余個事業(yè)部產(chǎn)權(quán)改革上受益，事業(yè)部是美的的一種體制，每個事業(yè)部由多家企業(yè)構(gòu)成，其中既有核心公司，也包括其他多家公司，一般每個事業(yè)部持股人員在10人以內(nèi)。,人力資源經(jīng)理沙龍HRMSalon.com,第41頁,美的案例（五）,美的MBO的突破：****可借鑒處：,人力資源經(jīng)理沙龍HRMSalon.com,第42頁,喜盈盈案例（一）,外來法人股,喜盈盈責(zé)任公司,骨干職工股,國有股,廠長宋世楹,,,,,20％

62、1000萬,35％1750萬,22.5％1125萬,22.5％1125萬,100萬元的才能股150萬元技術(shù)股250萬元職務(wù)配送股625萬元購買期權(quán)和股份。,湖州第二毛紡廠,總股本5000萬通過外來法人股和職工投入，2300萬國有資產(chǎn)變現(xiàn),,銀行,,股權(quán)質(zhì)押不動產(chǎn)抵押,人力資源經(jīng)理沙龍HRMSalon.com,第43頁,喜盈盈案例（二）,1、核心思想：經(jīng)營者個人持大股，認股資金通過企業(yè)贈送和期權(quán)解決。2、持股比例：喜盈

63、盈責(zé)任有限公司，原湖州市第二毛紡廠，1998年底進行改制，一開始就制訂了經(jīng)營者持大股的原則。外來法人股的比重限定在30%～40%之間，然后規(guī)定職工占20%的比例。剩余45%的股份讓國有法人股與經(jīng)營者股份各占一半，二者并列成為公司的第一大股東。3、股份結(jié)構(gòu)：“湖二毛”完成整體改制，由原先單一的國有獨資企業(yè)變?yōu)槎嘣顿Y主體的規(guī)范化的有限責(zé)任公司。在總股本5000萬元中，經(jīng)營者宋世楹占22.5％的股份；職工持股1000萬元，占20％的股份；

64、國有法人股1125萬元，占22.5％的股份；外來法人股1750萬元，占35％的股份。4、資金來源：經(jīng)營者宋世楹1125萬元（22.5％的股份）來源于四個渠道： 100萬元的才能股、150萬元技術(shù)股、250萬元職務(wù)配股和625萬元的購買股權(quán)和期權(quán)。才能股主要是讓管理要素參與收益分配；技術(shù)股參照省政府有關(guān)文件精神制定的并經(jīng)職工代表大會通過。,人力資源經(jīng)理沙龍HRMSalon.com,第44頁,喜盈盈案例（三）,1、國有股退出：通過改制，使

65、一個國有獨資企業(yè)改組成了國有參股、多元投資的有限責(zé)任公司，有近2300萬元的國有資產(chǎn)有效退出。2、改制效果：1998年一年的純利潤是1060萬元，1999年上升到1380萬元。到今年9月底，已實現(xiàn)純利潤1348萬元，估計今年的純利潤不會低于2000萬元。3、后續(xù)上市：作為浙江省首批推薦上市的11個備選企業(yè)之一，喜盈盈公司正在積極籌備上市。一旦上市成功，宋世楹的1125萬股可能價值上億元。4、分紅安排：只有119人的喜盈盈公司有11

66、4人入股，去年公司人均創(chuàng)利稅15萬元，已進行了第一次分紅。5、政府關(guān)注：宋世楹持股作為一種嘗試，湖州市在制定相關(guān)政策時是有所創(chuàng)新和突破的，既符合政策規(guī)范，又具有可操作性。國家經(jīng)貿(mào)委的專家充分肯定了喜盈盈改制方案，并將作跟蹤研究。,人力資源經(jīng)理沙龍HRMSalon.com,第45頁,喜盈盈案例（五）,喜盈盈產(chǎn)權(quán)改革的突破：****可借鑒處：,人力資源經(jīng)理沙龍HRMSalon.com,第46頁,四通案例（一）,香港四通,職工持股

67、會,銀行,,,,,戰(zhàn)略投資,持股50.5%,四通擔保貸款,四通投資公司（新四通）,四通集團,5100萬,4900萬,,董事長360萬元（股），占7%；總裁360萬元（股），占7%；其它核心成員占29%；普通員工占57%。,四通集團,,全部收購四通集團占香港四通的股份,,以股東無息貸款名義返還,員工期股,,,1200萬,,未來發(fā)展,,收購四通其它經(jīng)濟實體,人力資源經(jīng)理沙龍HRMSalon.com,第47頁,四通案例（二）,1、

68、核心思想：以清晰的增量調(diào)動模糊的存量。經(jīng)營者和職工靠企業(yè)幫助貸款共同出資成立新法人，新法人分步收購原四通公司主要經(jīng)濟實體股權(quán)。2、企業(yè)基礎(chǔ)：四通是1984年5月由中科院7名職工辭職后向四季清鄉(xiāng)自行借了2萬元，并掛靠四季清鄉(xiāng)成立的公司。是一個沒有國家投資，沒有上級單位的集體所有制企業(yè)。3、回購主體：由該公司經(jīng)理和員工出資并吸收一些其它資金在原四通集團之外成立“四通投資有限公司”（簡稱“新四通”）。注冊資金1億元，其中四通職工持股會占5