上市公司治理準則中英文對照_第1頁
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文檔簡介

1、上市公司治理準則中英文對照中文:導言為推動上市公司建立和完善現(xiàn)代企業(yè)制度,規(guī)范上市公司運作,促進我國證券市場健康發(fā)展,根據(jù)《公司法》、《證券法》及其它相關(guān)法律、法規(guī)確定的基本原則,并參照國外公司治理實踐中普遍認同的標準,制訂本準則。本準則闡明了我國上市公司治理的基本原則、投資者權(quán)利保護的實現(xiàn)方式,以及上市公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理等高級管理人員所應當遵循的基本的行為準則和職業(yè)道德等內(nèi)容。本準則適用于中國境內(nèi)的上市公司。上市公司改善公司治理,應

2、當貫徹本準則所闡述的精神。上市公司制定或者修改公司章程及治理細則,應當體現(xiàn)本準則所列明的內(nèi)容。本準則是評判上市公司是否具有良好的公司治理結(jié)構(gòu)的主要衡量標準,對公司治理存在重大問題的上市公司,證券監(jiān)管機構(gòu)將責令其按照本準則的要求進行整改。第一章股東與股東大會第一節(jié)股東權(quán)利第一條股東作為公司的所有者,享有法律、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定的合法權(quán)利。上市公司應建立能夠確保股東充分行使權(quán)利的公司治理結(jié)構(gòu)。第二條上市公司的治理結(jié)構(gòu)應確保所有股東,特別

3、是中小股東享有平等地位。股東按其持有的股份享有平等的權(quán)利,并承擔相應的義務(wù)。第三條股東對法律、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定的公司重大事項,享有知情權(quán)和參與權(quán)。上市公司應建立和股東溝通的有效渠道。第四條股東有權(quán)按照法律、行政法規(guī)的規(guī)定,通過民事訴訟或其他法律手段保護其合法權(quán)利。股東大會、董事會的決議違反法律、行政法規(guī)的規(guī)定,侵犯股東合法權(quán)益,股東有權(quán)依法提起要求停止上述違法行為或侵害行為的訴訟。董事、監(jiān)事、經(jīng)理執(zhí)行職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者公

4、司章程的規(guī)定,給公司造成損害的,應承擔賠償責任。股東有權(quán)要求公司依法提起要求賠償?shù)脑V訟。第二節(jié)股東大會的規(guī)范第五條上市公司應在公司章程中規(guī)定股東大會的召開和表決程序,包括通知、登記、提案的審議、投票、計票、表決結(jié)果的宣布、會議決議的形成、會議記錄及其簽署、公告等。第十七條控股股東為上市公司主業(yè)服務(wù)的存續(xù)企業(yè)或機構(gòu)可以按照專業(yè)化、市場化的原則改組為專業(yè)化公司,并根據(jù)商業(yè)原則與上市公司簽訂有關(guān)協(xié)議。從事其他業(yè)務(wù)的存續(xù)企業(yè)應增強其獨立發(fā)展的能

5、力。無繼續(xù)經(jīng)營能力的存續(xù)企業(yè),應按有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定,通過實施破產(chǎn)等途徑退出市場。企業(yè)重組時具備一定條件的,可以一次性分離其社會職能及分流富余人員,不保留存續(xù)企業(yè)。第十八條控股股東應支持上市公司深化勞動、人事、分配制度改革,轉(zhuǎn)換經(jīng)營管理機制,建立管理人員競聘上崗、能上能下,職工擇優(yōu)錄用、能進能出,收入分配能增能減、有效激勵的各項制度。第十九條控股股東對上市公司及其他股東負有誠信義務(wù)。控股股東對其所控股的上市公司應嚴格依法行使出資人的權(quán)

6、利,控股股東不得利用資產(chǎn)重組等方式損害上市公司和其他股東的合法權(quán)益,不得利用其特殊地位謀取額外的利益。第二十條控股股東對上市公司董事、監(jiān)事候選人的提名,應嚴格遵循法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的條件和程序??毓晒蓶|提名的董事、監(jiān)事候選人應當具備相關(guān)專業(yè)知識和決策、監(jiān)督能力??毓晒蓶|不得對股東大會人事選舉決議和董事會人事聘任決議履行任何批準手續(xù);不得越過股東大會、董事會任免上市公司的高級管理人員。第二十一條上市公司的重大決策應由股東大會和董事會

7、依法作出??毓晒蓶|不得直接或間接干預公司的決策及依法開展的生產(chǎn)經(jīng)營活動,損害公司及其他股東的權(quán)益。第二節(jié)上市公司的獨立性第二十二條控股股東與上市公司應實行人員、資產(chǎn)、財務(wù)分開,機構(gòu)、業(yè)務(wù)獨立,各自獨立核算、獨立承擔責任和風險。第二十三條上市公司人員應獨立于控股股東。上市公司的經(jīng)理人員、財務(wù)負責人、營銷負責人和董事會秘書在控股股東單位不得擔任除董事以外的其他職務(wù)??毓晒蓶|高級管理人員兼任上市公司董事的,應保證有足夠的時間和精力承擔上市公司

8、的工作。第二十四條控股股東投入上市公司的資產(chǎn)應獨立完整、權(quán)屬清晰??毓晒蓶|以非貨幣性資產(chǎn)出資的,應辦理產(chǎn)權(quán)變更手續(xù),明確界定該資產(chǎn)的范圍。上市公司應當對該資產(chǎn)獨立登記、建帳、核算、管理??毓晒蓶|不得占用、支配該資產(chǎn)或干預上市公司對該資產(chǎn)的經(jīng)營管理。第二十五條上市公司應按照有關(guān)法律、法規(guī)的要求建立健全的財務(wù)、會計管理制度,獨立核算??毓晒蓶|應尊重公司財務(wù)的獨立性,不得干預公司的財務(wù)、會計活動。第二十六條上市公司的董事會、監(jiān)事會及其他內(nèi)部機

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