《上市公司治理準則》（全文）

1、1深圳南山熱電股份有限公司關于加強公司治理專項活動的自查報告和整改計劃根據中國證監(jiān)會《開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》(證監(jiān)公司字【2007】28號)、深圳證監(jiān)局《關于做好深圳轄區(qū)上市公司治理專項活動有關工作的通知》(深證局公司字【2007】14號)和深圳證券交易所《關于做好加強上市公司治理專項活動有關工作的通知》、《上市公司內部控制指引》等有關文件的要求，深圳南山熱電股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）對照《公司法

2、》、《證券法》等國家法律法規(guī)及《公司章程》等內部規(guī)章制度，進行了認真自查，現將自查情況和整改計劃報告如下：一、特別提示：公司治理方面有待改進的問題（一）內部控制制度需要進一步完善（一）內部控制制度需要進一步完善1、公司部分制度將根據最新法律法規(guī)的精神加以修訂；2、公司內部審計機制尚不夠健全，沒有設立專門的內部審計部門或配備內部審計人員及編制相應的內部審計制度。（二）日常經營管理等行為有待進一步提高和改進（二）日常經營管理等行為有待進一步

3、提高和改進1、公司2003－2005年間的部分信息未按要求進行信息披露；2、公司董事會審計委員會主任沒有財務專業(yè)背景，不符合相關規(guī)定；3、公司個別事項在操作過程中，未能充分按照已有的內部管理制度及規(guī)定的審批程序執(zhí)行；4、公司對外承包工程項目的收費標準不夠規(guī)范；5、公司存在向大股東報送部分非公開信息的行為；6、仍有部分受益基金尚未完成清收工作。二、公司治理概況公司秉承“務實、高效、開拓、創(chuàng)新”的精神，堅持燃機發(fā)電及其上下游產業(yè)并舉的發(fā)展戰(zhàn)

4、略，經過十多年的拼搏，樹立了規(guī)范化的經營管理模式，使公司朝著綜合性、跨區(qū)域經營的方向穩(wěn)步邁進。目前，公司總資產已超過47億3及間接持有本公司股份的比例為26.08%。公司股東通過股東大會依法行使出資人權利，公司與各股東之間在業(yè)務、資產、人員、機構、財務等方面完全分開，具有獨立完整的業(yè)務及自主經營能力。根據相關法律法規(guī)，在《公司章程》和《股東大會議事規(guī)則》中，公司明確了股東的各項權利義務，制定了完善的股東大會召集召開、提案審議程序，制定了

5、網絡投票、累計投票、持股3%以上股東提案等相關制度，為中小股東行使股東權利提供了便利。股東大會制度還建立了公司與股東溝通的有效渠道，公司積極聽取股東的意見和建議，并確保所有股東對公司重大事項的知情權、決策權和參與權。（三）董事和董事會（三）董事和董事會公司董事會由15名董事組成，其中包括股東派出的董事9名，獨立董事5名，全體董事的任職資格均符合規(guī)定，不存在與相關法律、法規(guī)及《公司章程》相抵觸的情形，任免程序符合法定程序。董事會中，來自公

6、司內部的董事僅有1名，董事會能夠對公司經營實施有效的監(jiān)督和制約，不存在“內部人控制”。公司現任股東派出的董事均擁有豐富的大型企業(yè)管理或電力行業(yè)經驗，5名獨立董事分別為會計、經濟、法律、證券行業(yè)的專家，能夠為公司戰(zhàn)略決策、經營管理提供正確的指導和有利的保障。公司全體董事均認真勤勉地履行董事職責，董事會的會議出席率高達99%以上，并積極參加監(jiān)管部門組織的各類學習培訓，主動學習新出臺的政策法規(guī)，努力提高規(guī)范化運作水平。公司制定了《獨立董事工作

7、制度》，各獨立董事均能夠認真關注公司的經營情況、財務狀況及法人治理結構，積極參與董事會決策，并對公司對外擔保、關聯交易、聘任高級管理人員等重大事項發(fā)表了獨立意見，充分發(fā)揮了獨立董事的作用，維護了公司整體利益和中小股東的合法權益。公司董事會下設薪酬與考核委員會、戰(zhàn)略與投資管理委員會、提名委員會和審計委員會。除戰(zhàn)略與投資管理委員會外，其它各專門委員會主任均由獨立董事擔任，獨立董事占委員會成員的一半以上。同時，為規(guī)范具體的工作程序，公司制定了