一般企業(yè)并購的流程和內容

1、一般企業(yè)并購的流程和內容企業(yè)并購程序千差萬別，我們依其差異的大小，通常把其分為一般企業(yè)并購的程序與上市公司收購的程序。本節(jié)講一般企業(yè)并購的程序。一般企業(yè)并購的流程雖然通常由：一、發(fā)出并購意向書；二、核查資料；三、談判；四、并購雙方形成決議，同意并購；五、簽訂并購合同；六、完成并購等幾個步驟組成。但不同性質的企業(yè)在進行這幾個步驟時要求都有差別。這些差別我們會在分述這些步驟時分別另外說明。一、發(fā)出意向并購書由并購方向被并購方發(fā)出意向并購書是

2、一個有用但不是法律要求的必須的步驟。發(fā)出并購意向書的意義首先在于將并購意圖通知給被并購方，以了解被并購方對并購的態(tài)度。一般公司并購的完成都是善意并購，也就是經過談判、磋商、并購雙方都同意后才會有并購發(fā)生。如果被并購方不同意并購或堅決抵抗，即出現敵意收購時，并購不會發(fā)生。先發(fā)出并購意向書，投石問路，若被并購方同意并能夠，就會繼續(xù)向下發(fā)展，若被并購方不同意并購，就需做工作或就此止步，停止并購。這樣，經由意向書的形式，一開始就明確下來，免走彎

3、路，浪費金錢與時間。其次的意義在于意向書中將并購的主要條件已做出說明，使對方一目了然，知道該接受還是不該接受，不接受之處該如何修改，為了下一步的進展做出正式鋪墊。第三點的意義在于因為有了意向書，被并購方可以直接將其提交其董事會或股東會討論，做出決議。第四點的意義則在于被并購方能夠使他正確透露給并購方的機密不至將來被外人所知，因為意向書都含有保密條款，要求無論并購成功與否，并購雙方都不能將其所知的有關情況透露或公布出去。有此四點意義，并購

4、方一般都愿意在并購之初，先發(fā)出意向書，從而形成一種慣例。意向書的內容要簡明扼要，可以比備忘錄長，也可以內容廣泛。意向書一般都不具備法律約束力，但其中涉及保密或禁止尋求與第三方再進行并購交易（排他性交易）方面的規(guī)定，有時被寫明具有法律效力。一份意向書一般包含以下條款：1意向書的買賣標的（1）被購買或出賣的股份或資產；（2）注明任何除外項目（資產或負債）；（3）不受任何擔保物權的約束。2對價（1）價格，或可能的價格范圍，或價格基礎；涉及的時

5、限。9公告與保密未經相互同意不得作出公告。10費用支出各方費用自負。11沒有法律約束力（排他性交易與保密的規(guī)定有時具有法律的約束力）。實踐中也有很多企業(yè)在進行并購時，不發(fā)出并購意向書，而只是與目標公司直接接觸，口頭商談，誠可謂刪繁就簡，一步到位。目標公司如果屬于國營企業(yè)，其產權或財產被兼并，都必須首先取得負責管理其國有財產的國有資產管理局或國有資產管理辦公室的書面批準同意。否則，并購不可以進行。二、核查資料（這包括律師盡職調查的資料）被

6、并購方同意并購，并購方就需進一步對被并購方的情況進行核查，以進一步確定交易價與其他條件。此時并購方要核查的主要是被并購方的資產，特別是土地權屬等的合法性與正確數額、債權債務情況、抵押擔保情況、訴訟情況、稅收情況、雇員情況、章程合同中對公司一旦被并購時其價款、抵押擔保、與證券相關的權利如認股權證等的條件會發(fā)生什么樣的變化等。核查這些情況時，會計師與律師在其中的作用十分重要。由于被并購方同意并購，在進行上述內容核查時，一般都會得到并并購方的

7、認真配合。被并購方如是國營企業(yè)，則在其同意被并購且取得了必要的批準同意后，還必須要通過正規(guī)的資產評估機構對其資產進行評估。不評估不能出售。集體企業(yè)、私人企業(yè)、外商投資企業(yè)、股份制企業(yè)等則無此要求。三、談判并購雙方都同意并購，且被并購方的情況已核查清楚，接下來就是比較復雜的談判問題。談判主要涉及并購的形式（是收購股權，還是資產，還是整個公司），交易價格、支付方式與期限、交接時間與方式、人員的處理、有關手續(xù)的辦理與配合、整個并購活動進程的安