累積投票制

1、累積投票制累積投票制累積投票制：指股東大會(huì)選舉兩名以上的董事時(shí)，股東所持的每一股份擁有與待選董事總?cè)藬?shù)相等的投票權(quán)，股東既可用所有的投票權(quán)集中投票選舉一人，也可分散投票選舉數(shù)人，按得票多少依次決定董事入選的表決權(quán)制度。累積投票制指股東大會(huì)選舉兩名以上的董事時(shí)，股東所持的每一股份擁有與待選董事總?cè)藬?shù)相等的投票權(quán)，股東既可用所有的投票權(quán)集中投票選舉一人，也可分散投票選舉數(shù)人，按得票多少依次決定董事入選的表決權(quán)制度。這樣做的目的就在于防止大股

2、東利用表決權(quán)優(yōu)勢(shì)操縱董事的選舉，矯正“一股一票”表決制度存在的弊端。按這種投票制度，選舉董事時(shí)每一股份代表的表決權(quán)數(shù)不是一個(gè)，而是與待選董事的人數(shù)相同。股東在選舉董事時(shí)擁有的表決權(quán)總數(shù)，等于其所持有的股份數(shù)與待選董事人數(shù)的乘積。投票時(shí)，股東可以將其表決權(quán)集中投給一個(gè)或幾個(gè)董事候選人，通過(guò)這種局部集中的投票方法，能夠使中小股東選出代表自己利益的董事，避免大股東壟斷全部董事的選任。舉個(gè)例子：某公司要選5名董事，公司股份共1000股，股東共1

3、0人，其中1名大股東持有510股，即擁有公司51%股份；其他9名股東共計(jì)持有490股，合計(jì)擁有公司49%的股份。若按直接投票制度，每一股有一個(gè)表決權(quán)，則控股51%的大股東就能夠使自己推選的5名董事全部當(dāng)選，其他股東毫無(wú)話語(yǔ)權(quán)。但若采取累積投票制，表決權(quán)的總數(shù)就成為10005=5000票，控股股東總計(jì)擁有的票數(shù)為2550票，其他9名股東合計(jì)擁有2450票。根據(jù)累積投票制的原理，股東可以集中投票給一個(gè)或幾個(gè)董事候選人，并按所得同意票數(shù)多少的

4、排序確定當(dāng)選董事，因此從理論上來(lái)說(shuō)，其他股東至少可以使自己的2名董事當(dāng)選，而控股比例超過(guò)半數(shù)的股東也最多只能選上3名自己的董事。可以看出，采取累積投票制度確實(shí)可以緩沖大股東利用表決權(quán)優(yōu)勢(shì)產(chǎn)生的對(duì)公司的控制，增強(qiáng)小股東在公司治理中的話語(yǔ)權(quán)，有利于公司治理結(jié)構(gòu)的完善?！豆痉ā贩l：第106條股東大會(huì)選舉董事、監(jiān)事，可以依照公司章程的規(guī)定或者股東大會(huì)的決議，實(shí)行累積投票制。本法所稱(chēng)累積投票制，是指股東大會(huì)選舉董事或者監(jiān)事時(shí)，每一股份擁有與應(yīng)

5、選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用。相關(guān)法律：我國(guó)原《公司法》第106條規(guī)定：“股東出席股東大會(huì)，所持每一股份有一表決權(quán)?！睆亩_立了資本多數(shù)決的法律制度，即“每一股份有一表決權(quán)”，同股具有同等的表決權(quán)，股東持股越多表決力越大，反之亦然。該原則對(duì)公司快速有效地形成決策，具有不可低估的意義，但是在十多年的實(shí)踐中，已越來(lái)越多地表現(xiàn)出了捉襟見(jiàn)肘。在公司內(nèi)部，小股東是一個(gè)“弱勢(shì)群體”，因?yàn)槠涔蓹?quán)少，沒(méi)有可能在董事會(huì)、監(jiān)

6、事會(huì)擁有代表其利益和意志的代言人，因此，他們中的不少人對(duì)公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)漠不關(guān)心，往往更多地采取“用腳投票”(拋售股票)，而非“用手投票”(參與股東大會(huì)表決)的方式，這就更助長(zhǎng)了公司的大股東利用其對(duì)公司的控制權(quán)，甚至使公司成為大股東謀求私人利益的工具。鑒于“每一股份有一表決權(quán)”的上述弊端，而累積投票制對(duì)于保護(hù)小股東利益又有較好作用，中國(guó)證監(jiān)會(huì)在2002年發(fā)布的《上市公司治理準(zhǔn)則》第31條、2004年發(fā)布的《上市公司治理準(zhǔn)則》第2l條以及2

7、004年發(fā)布的《關(guān)于加強(qiáng)社會(huì)公眾股東權(quán)益保護(hù)的若干規(guī)定》中皆規(guī)定了累積投票制?！豆痉ā吩谛抻啎r(shí)，響應(yīng)現(xiàn)實(shí)生活的需要，遂規(guī)定了在股東大會(huì)選舉董事、監(jiān)事時(shí)可以實(shí)行累積投票制。2累積投票制的積極作用采用累積投票制選舉董事或者監(jiān)事時(shí)，股東既可以把所有的投票權(quán)集中投票選舉一人，也可以分散投票選舉數(shù)人，從而使每個(gè)股東所擁有的投票權(quán)并不是每股一票，而是等于待選人數(shù)與持有股權(quán)數(shù)的乘積。小股東可以將個(gè)人的表決權(quán)集中投向一人，也可以是小股東們將他們?nèi)w的