我國證券市場要約收購分析.pdf

1、南鋼股份要約收購案在近3個多月的時間里，吸引了證券市場的眾多目光。隨著2003年7月12日要約有效期結(jié)束之日的到來，240萬股的法人股股東選擇了放棄接受要約，而1.44億股的流通股股東也根本無利接受要約。國內(nèi)第一例要約收購案在以“零預(yù)受”看似扎眼的結(jié)局而落下帷幕的同時，也給市場留下了零預(yù)受對于市場效率和意義的爭論。 自復(fù)星實業(yè)要約收購南鋼股份后，中國證券市場的要約收購案例便不斷涌現(xiàn)，迪康集團要約收購成商集團，重慶東銀要約收購江淮

2、動力，而有港資背景的Ever-wideindustriallimited收購中孚實業(yè)控股股東河南豫聯(lián)能源集團的股權(quán)也可能產(chǎn)生中國證券市場上第一例外資要約收購案。要約收購案例的不斷涌現(xiàn)說明我國證券市場收購兼并方式趨向市場化，公平、公正、公開的市場原則得到充分體現(xiàn)。但從南鋼股份、成商集團、江淮動力等要約收購案中，我們既看到了運作規(guī)范、信息透明的一面，也看到了內(nèi)容單一、流于形式的一面。因此，如何完善和規(guī)范要約收購在我國證券市場的實施，如何推動

3、要約收購在上市公司購并活動的廣泛應(yīng)用，提升整個市場效率的問題擺在所有市場參與者和監(jiān)管者的面前。 本文將從理論研究出發(fā)，在提出要約收購在中國證券市場存在必要性的同時，結(jié)合國外證券市場要約收購的成熟制度和經(jīng)驗，剖析我國證券市場要約收購現(xiàn)狀，發(fā)現(xiàn)存在的種種問題，提出解決思路，為推進我國證券市場資產(chǎn)重組的市場化，推進中國證券市場規(guī)范發(fā)展和為進行上市公司收購的企業(yè)、機構(gòu)提供一些建議。 第一部分闡述要約收購的歷史和概念，以及各國證券

4、市場要約收購的發(fā)展?fàn)顩r。介紹要約收購在西方國家的發(fā)展歷史、定義和各國要約收購制度的現(xiàn)狀，從概念的角度突出要約收購作為證券市場重要收購模式所具有的市場化、公正性和規(guī)范性的特征。 第二部分介紹實施要約收購的作用和意義。要約收購在西方國家大行其道，有它存在的必然性，而在新興的中國證券市場上，由于特殊的股權(quán)結(jié)構(gòu)和市場制度的不完善，要約收購也必然有其存在和完善的原因。由于強制性規(guī)定和信息披露的完整性要求，要約收購是有實力、有長遠發(fā)展戰(zhàn)略的

5、企業(yè)進行上市公司收購的必要途徑，從而會推動我國證券市場實質(zhì)性資產(chǎn)重組的大行其道，規(guī)范參與證券市場并購重組的各個主體的行為，規(guī)范信息披露內(nèi)容、程序，充分體現(xiàn)“三公”原則；而通過要約收購制度的實施，促進上市公司的規(guī)范管理和科學(xué)管理，提升管理層的敬業(yè)精神，推動上市公司治理結(jié)構(gòu)的完善，從而增強我國企業(yè)的經(jīng)營管理實力，從容應(yīng)對中國加入世貿(mào)組織后來自國外企業(yè)的沖擊；同時，建立和完善要約收購制度，也使我國證券市場不斷完善其市場化的進程，實現(xiàn)與國際市場

6、的成功對接。 第三部分我國證券市場要約收購的現(xiàn)狀剖析。自《上市公司收購管理辦法》頒布后，在我國證券市場上已經(jīng)完成了三例要約收購案，從南鋼股份的零預(yù)受到成商集團、江淮動力的部份預(yù)受。市場對要約收購的認識逐步增強，而市場對目前我國證券市場要約收購也做出了評判，眾多問題暴露出來，從制度的不完善到市場環(huán)境的缺陷，要約收購制度需要進一步充實和完善。 第四部分提出建議、解決思路。對于我國證券市場要約收購的種種問題，提出個人建議。中國