深圳登記結(jié)算公司

1、證券登記存管業(yè)務(wù)培訓(xùn),證券登記存管業(yè)務(wù),胡春暉中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司2008年10月,證券登記存管業(yè)務(wù)培訓(xùn),目 錄,證券登記結(jié)算公司簡介證券登記存管服務(wù)概述證券登記業(yè)務(wù)限售股份管理高管股份管理股權(quán)激勵股份登記,證券登記存管業(yè)務(wù)培訓(xùn),一、證券登記結(jié)算公司簡介,組織架構(gòu)基本職能,證券登記存管業(yè)務(wù)培訓(xùn),一、證券登記結(jié)算公司簡介,,,,股東會,董事會,公司管理層,公司總部9個職能部門,上海分公司,深圳分公司

2、,監(jiān)事會,,風(fēng)險管理委員會,,,,,,,,組織架構(gòu),證券登記存管業(yè)務(wù)培訓(xùn),深圳分公司組織架構(gòu),,,,總經(jīng)理室,副總經(jīng)理,登記存管部,,,,,,,,客戶服務(wù)部,資金交收部,,研發(fā)部,系統(tǒng)運行部,,法律部,綜合部,,,電腦工程部,財務(wù)部,,證券登記存管業(yè)務(wù)培訓(xùn),證券登記結(jié)算公司基本職能,證券賬戶、結(jié)算賬戶的設(shè)立和管理證券的登記存管證券和資金的清算交收及相關(guān)管理受發(fā)行人的委托派發(fā)證券權(quán)益查詢、咨詢和培訓(xùn)服務(wù)證監(jiān)會批準(zhǔn)的其他業(yè)務(wù)（質(zhì)押

3、登記、司法凍結(jié)登記等）,證券登記存管業(yè)務(wù)培訓(xùn),二、證券登記存管服務(wù)概述,有關(guān)規(guī)定基本概念證券品種服務(wù)對象服務(wù)平臺,證券登記存管業(yè)務(wù)培訓(xùn),證券登記存管服務(wù)概述,有關(guān)規(guī)定《公司法》、《證券法》《證券登記結(jié)算管理辦法》（證監(jiān)會令的29號）《證券登記規(guī)則》（中國結(jié)算發(fā)字【2006】153號）《證券賬戶管理規(guī)則》（中國結(jié)算發(fā)字【2002】17號）備忘錄、協(xié)議、指南、流程、日志等,證券登記存管業(yè)務(wù)培訓(xùn),證券登記存管服務(wù)概述,證券登

4、記概念 證券登記結(jié)算機構(gòu)接受發(fā)行人的委托，通過設(shè)立和維護證券持有人名冊確認(rèn)證券持有人持有證券事實的行為。,證券登記存管業(yè)務(wù)培訓(xùn),證券登記存管服務(wù)概述,證券存管概念 證券登記結(jié)算機構(gòu)接受證券公司委托，集中保管證券公司的客戶證券和自有證券，并提供代收紅利等權(quán)益維護服務(wù)的行為。,證券登記存管業(yè)務(wù)培訓(xùn),證券登記存管服務(wù)概述,證券托管概念證券公司接受客戶委托，代其保管證券并提供代收紅利等權(quán)益維護服務(wù)的行為。同一投資

5、者可同時在多家證券公司托管證券，證券可以在不同的證券公司之間進行轉(zhuǎn)托管證券只能通過托管券商賣出,證券登記存管業(yè)務(wù)培訓(xùn),投資者,證券公司/托管銀行,證券登記結(jié)算機構(gòu),,,托管,存管,投資者,投資者,證券公司/托管銀行,投資者,,,托管,,,存管,托管,托管,證券存管體系,證券登記存管業(yè)務(wù)培訓(xùn),證券登記存管服務(wù)概述,證券品種（2008年10月6日統(tǒng)計數(shù)）股票A股（ 750只, 其中主板 486只，中小板 274只）B

6、股（55只）代辦轉(zhuǎn)讓A類（50只）代辦轉(zhuǎn)讓B類（5只）中關(guān)村園區(qū)報價轉(zhuǎn)讓（32只）基金封閉式基金（20只）開放式基金（ 85只，其中LOF 32只）ETF （2只）,證券登記存管業(yè)務(wù)培訓(xùn),證券登記存管服務(wù)概述,證券品種（續(xù)）債券國債（30只）企業(yè)債(30只）可轉(zhuǎn)債（8只）證券公司債（1只）公司債（6只）權(quán)證（權(quán)利） （15只）資產(chǎn)證券化產(chǎn)品（12只）,證券登記存管業(yè)務(wù)培訓(xùn),證券登記存管服務(wù)概述,服務(wù)對象（2

7、008年10月6日統(tǒng)計結(jié)果）證券發(fā)行人（上市公司793家，基金公司63家，三板掛牌公司87家）證券公司和其他結(jié)算參與人（220家） 托管單元（3111個）投資者（7439萬個賬戶）主管機關(guān),證券登記存管業(yè)務(wù)培訓(xùn),證券登記存管服務(wù)概述,服務(wù)平臺網(wǎng)站服務(wù)系統(tǒng)：發(fā)行人和投資人D－COM系統(tǒng)：境內(nèi)結(jié)算參與人B－COM系統(tǒng)：境外結(jié)算參與人證券交易通訊網(wǎng)：各證券營業(yè)部柜臺系統(tǒng)：各參與人,證券登記存管業(yè)務(wù)培訓(xùn),三、證券登記業(yè)

8、務(wù),證券登記原則證券登記要素證券初始登記證券變更登記退出登記證券登記相關(guān)服務(wù),證券登記存管業(yè)務(wù)培訓(xùn),證券登記業(yè)務(wù),證券登記原則受發(fā)行人委托辦理證券登記業(yè)務(wù)實行證券登記申報制實行證券登記實名制實行證券無紙化運作,證券登記存管業(yè)務(wù)培訓(xùn),證券登記業(yè)務(wù),證券登記原則（續(xù)） 上市證券的發(fā)行人，應(yīng)當(dāng)委托證券登記結(jié)算機構(gòu)辦理其所發(fā)行證券的登記業(yè)務(wù)。證券登記結(jié)算機構(gòu)應(yīng)當(dāng)與委托其辦理證券登記業(yè)務(wù)的證券發(fā)行人簽訂證券登記及服務(wù)協(xié)議，

9、明確雙方的權(quán)利義務(wù)。證券登記結(jié)算機構(gòu)應(yīng)當(dāng)制定并公布證券登記及服務(wù)協(xié)議的范本。（《證券登記結(jié)算管理辦法》 第26條）,證券登記存管業(yè)務(wù)培訓(xùn),證券登記業(yè)務(wù),證券登記原則（續(xù)） 證券登記實行證券登記申請人申報制，本公司對證券登記申請人提供的登記申請材料進行形式審核，證券登記申請人應(yīng)當(dāng)保證其所提供的登記申請材料真實、準(zhǔn)確、完整。（《證券登記規(guī)則》 第6條）,證券登記存管業(yè)務(wù)培訓(xùn),證券登記業(yè)務(wù),證券登記原則（續(xù)） 由于證券發(fā)行人提供的

10、申請材料有誤導(dǎo)致初始登記不實所致的一切法律責(zé)任由該證券發(fā)行人承擔(dān)，本公司不承擔(dān)任何責(zé)任；證券發(fā)行人申請對證券初始登記結(jié)果進行更正的，本公司依據(jù)生效的司法裁決或本公司認(rèn)可的其他證明材料辦理更正手續(xù)。（《證券登記規(guī)則》第16條）,證券登記存管業(yè)務(wù)培訓(xùn),證券登記業(yè)務(wù),證券登記要素證券持有人姓名或名稱證券賬戶號碼有效身份證明文件號碼證券持有人通訊地址證券持有人類別標(biāo)識持有證券名稱持有證券數(shù)量證券托管機構(gòu)代碼限售情況、司法凍結(jié)、

11、質(zhì)押登記等證券持有狀態(tài),證券登記存管業(yè)務(wù)培訓(xùn),證券登記業(yè)務(wù),證券初始登記股票首次公開發(fā)行、增發(fā)、配股權(quán)證發(fā)行基金募集企業(yè)債和公司債券記賬式國債,證券登記存管業(yè)務(wù)培訓(xùn),證券登記業(yè)務(wù),證券初始登記（續(xù)）對于涉及國家或國有法人持股的，須提供國有資產(chǎn)監(jiān)管部門的批準(zhǔn)文件涉及向外國戰(zhàn)略投資者定向發(fā)行股份的，須提供商務(wù)部的批準(zhǔn)文件申報或變更持有人類別標(biāo)識中涉及國有股東的，須提供國有資產(chǎn)監(jiān)管部門出具的國有股東標(biāo)識加設(shè)或變更文件股東自行

12、選擇股份托管機構(gòu),證券登記存管業(yè)務(wù)培訓(xùn),證券登記業(yè)務(wù),證券初始登記（續(xù)）對于網(wǎng)上詢價、公開發(fā)行的證券，交易所向本公司傳送的認(rèn)購結(jié)果視為發(fā)行人提供的初始登記申請材料,并據(jù)此登記對于網(wǎng)下發(fā)行證券，本公司根據(jù)發(fā)行人提供的持有人名冊進行登記,證券登記存管業(yè)務(wù)培訓(xùn),證券登記業(yè)務(wù),證券變更登記證券過戶登記集中交易過戶登記非交易過戶登記其他變更登記,證券登記存管業(yè)務(wù)培訓(xùn),證券登記業(yè)務(wù),非交易過戶登記協(xié)議轉(zhuǎn)讓司法劃扣行政劃撥繼承、捐

13、贈、財產(chǎn)分割法人合并、分立，或因解散、破產(chǎn)、關(guān)閉等原因商失法人資格上市公司收購上市公司回購注銷,證券登記存管業(yè)務(wù)培訓(xùn),證券登記業(yè)務(wù),其他證券變更登記司法凍結(jié)質(zhì)押權(quán)證行權(quán)可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股可轉(zhuǎn)債贖回或回售ETF申購或贖回股改產(chǎn)生的證券變更登記,證券登記存管業(yè)務(wù)培訓(xùn),證券登記相關(guān)服務(wù),股東名冊服務(wù)權(quán)益分派和配股登記信息披露義務(wù)人查詢,證券登記存管業(yè)務(wù)培訓(xùn),四、限售股份管理,限售股份的特點具有流通權(quán)區(qū)別于非流通股暫不可上

14、市交易區(qū)別于無限售條件的流通股,證券登記存管業(yè)務(wù)培訓(xùn),四、限售股份管理（續(xù)）,限售股份特點限售股份均不能直接在二級市場上交易存在較高的監(jiān)管需要在限售股份管理上，應(yīng)采用集中統(tǒng)一的登記存管模式辦理限售股份的相關(guān)業(yè)務(wù)例如轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押、司法凍結(jié)等等，由我司直接辦理。,證券登記存管業(yè)務(wù)培訓(xùn),四、限售股份管理（續(xù)）,股份限售管理依據(jù)IPO之前的已發(fā)行股份《公司法》第142條“ 公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交

15、易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓”,證券登記存管業(yè)務(wù)培訓(xùn),四、限售股份管理（續(xù)）,股份限售管理依據(jù)高管股份管理相關(guān)規(guī)定新發(fā)網(wǎng)下配售股份《證券發(fā)行與承銷管理辦法》第25條“詢價對象應(yīng)當(dāng)承諾獲得本次網(wǎng)下配售的股票持有期限不少于3個月，持有期自本次公開發(fā)行的股票上市之日起計算?！?證券登記存管業(yè)務(wù)培訓(xùn),四、限售股份管理（續(xù)）,限售股份性質(zhì)分類: 詢價發(fā)行及定向增發(fā)限售流通股 (個人(01) / 法人(03)) IPO前發(fā)行的限售流通股

16、 (個人(05) / 法人(06)) 股權(quán)激勵限售流通股 (02) 高管鎖定流通股 (04) 內(nèi)部職工限售流通股 (30),證券登記存管業(yè)務(wù)培訓(xùn),五、高管股份管理,相關(guān)規(guī)定業(yè)務(wù)處理原則高管信息申報流程高管股份管理要求高管股份管理存在的問題,證券登記存管業(yè)務(wù)培訓(xùn),五、高管股份管理（續(xù)）,相關(guān)規(guī)定 《公司法》第142條： 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，

17、在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。公司章程可以對公司董事、監(jiān)事、高級管理人員轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規(guī)定。,證券登記存管業(yè)務(wù)培訓(xùn),五、高管股份管理（續(xù)）,相關(guān)規(guī)定 中國證監(jiān)會《上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規(guī)則》 (證監(jiān)公司字『2007』56號）

18、 深交所與本公司《深圳證券交易所上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理業(yè)務(wù)指引》,證券登記存管業(yè)務(wù)培訓(xùn),五、高管股份管理（續(xù)）,相關(guān)規(guī)定 本公司《上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理業(yè)務(wù)操作指南》 (中國結(jié)算深業(yè)字『2007』9號） 深交所及本公司《關(guān)于進一步規(guī)范中小板企業(yè)上市董事、監(jiān)事和高級管理人員買賣股票行為的通知》（2008年4月） 離任

19、6個月后的12月內(nèi)出售股票比例不得超過50％,證券登記存管業(yè)務(wù)培訓(xùn),業(yè)務(wù)處理原則,上市公司申報高管信息 通過深交所網(wǎng)站申報高管信息，包括姓名、身份證件號碼、任職或離職時間等；上市公司確認(rèn)高管信息 通過我司網(wǎng)站接收申報確認(rèn)信息，并根據(jù)我司要求反饋申報確認(rèn)結(jié)果；上市公司高管信息的登記 我司根據(jù)上市公司確認(rèn)的結(jié)果登記高管上任或離任信息；,證券登記存管業(yè)務(wù)培訓(xùn),業(yè)務(wù)處理原則,高管股份的

20、鎖定及解鎖處理 對現(xiàn)任高管身份證件項下證券賬戶所持其本公司股份按比例進行鎖定；對離任高管所持本公司股份進行解鎖等處理。,證券登記存管業(yè)務(wù)培訓(xùn),高管信息及持股情況查詢,上市公司登錄我司網(wǎng)站www.chinaclear.cn,在“董事、監(jiān)事和高級管理人員信息欄”查看本公司高管信息和持股情況： ? 《上市公司高層人員基本信息明細表》主要內(nèi)容： 證券代號、證券簡稱、序號、姓名、身份證件號碼、證券賬戶、開戶姓名、股份

21、解鎖日期、可轉(zhuǎn)讓股份剩余額度、離職日期、鎖定比例、統(tǒng)計日期等 ? 《上市公司高層人員持股明細表》主要內(nèi)容： 證券代號、證券簡稱、序號、姓名、身份證件號碼、證券賬戶、股份數(shù)量、股份性質(zhì)、托管單元編碼、統(tǒng)計日期等,證券登記存管業(yè)務(wù)培訓(xùn),六、股權(quán)激勵股份登記,登記情況登記依據(jù)辦理流程注意事項,證券登記存管業(yè)務(wù)培訓(xùn),股權(quán)激勵股份登記情況,上市公司實施股權(quán)激勵的方式股改大股東贈與從二級市場回購股份直接定向發(fā)行股票期權(quán)及發(fā)行限

22、制性股票,證券登記存管業(yè)務(wù)培訓(xùn),股權(quán)激勵股份登記一覽表（一）,,證券登記存管業(yè)務(wù)培訓(xùn),股權(quán)激勵股份登記一覽表（二）,證券登記存管業(yè)務(wù)培訓(xùn),股權(quán)激勵股份登記一覽表（三）,證券登記存管業(yè)務(wù)培訓(xùn),六、股權(quán)激勵股份登記（續(xù)）,相關(guān)依據(jù)上市公司股權(quán)激勵管理辦法（試行）股權(quán)激勵有關(guān)事項備忘錄1號、2號和3號國有控股上市公司（境內(nèi)）實施股權(quán)激勵試行辦法上市公司股權(quán)激勵計劃方案,證券登記存管業(yè)務(wù)培訓(xùn),六、股權(quán)激勵股份登記（續(xù)）,辦理流程取得證

23、監(jiān)會無異議函向深交所申請，取得確認(rèn)函向我公司申請辦理限制性股票或股票期權(quán)登記履行信息披露義務(wù),證券登記存管業(yè)務(wù)培訓(xùn),六、股權(quán)激勵股份登記（續(xù)）,注意事項使用以上市公司名義開立的證券賬戶用于股權(quán)激勵計劃的實施存量股票，執(zhí)行《公司法》關(guān)于回購股票的規(guī)定：回購不超過股本的5％，一年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工，從稅后利潤支出增量股票，參照《上市公司證券發(fā)行管理辦法》中有關(guān)定向增發(fā)的定價原則和鎖定期要求執(zhí)行，發(fā)行價格不低于基準(zhǔn)日前20個交易日均價的

24、50％，提取的激勵基金不得用于資助激勵對象購買限制性股票或期權(quán),證券登記存管業(yè)務(wù)培訓(xùn),六、股權(quán)激勵股份登記（續(xù)）,注意事項（續(xù)）加強與我公司的溝通，使激勵計劃具有可操作性股權(quán)激勵計劃中明確規(guī)定授予權(quán)益條件的，上市公司應(yīng)當(dāng)在授予條件成就后30日內(nèi)辦理權(quán)益授權(quán)、登記、公告等相關(guān)程序管理層獲得的激勵股票繼續(xù)鎖定；定向發(fā)行股票的，自股票授予日起12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，激勵對象為控股股東、實際控制人的，自股票授予日起36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。如激勵

25、的股份來源于原非流通股東的，過戶后，激勵對象應(yīng)繼續(xù)履行原股東承諾,證券登記存管業(yè)務(wù)培訓(xùn),六、股權(quán)激勵股份登記（續(xù)）,注意事項（續(xù)）持股5%以上的股東或?qū)嶋H控制人、監(jiān)事和境外人士，不得成為激勵對象激勵對象不能同時參加兩個上市公司的股權(quán)激勵計劃如遇權(quán)益分派，上市公司須申請調(diào)整股票期權(quán)的總數(shù)量、行權(quán)比例及行權(quán)價 期權(quán)授予日與行權(quán)日至少相隔一年為規(guī)避法律風(fēng)險，在股權(quán)激勵計劃實施前，激勵對象與上市公司簽定相關(guān)協(xié)議，明確激勵對象出現(xiàn)違規(guī)