北京市金杜律師事務(wù)所-上海貝嶺股份有限公司

1、<p>　　北京市金杜律師事務(wù)所</p><p>　　關(guān)于上海貝嶺股份有限公司</p><p>　　發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金之</p><p>　　補(bǔ)充法律意見書（三）</p><p>　　致：上海貝嶺股份有限公司</p><p>　　根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《

2、上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》等法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及其他規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定，北京市金杜律師事務(wù)所（以下簡(jiǎn)稱“本所”）接受上海貝嶺股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“上海貝嶺”）的委托，作為專項(xiàng)法律顧問，就其以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買深圳市銳能微科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“銳能微”）全體股東持有的銳能微100%股份并募集配套資金（以下簡(jiǎn)稱“本次交易”）所涉有關(guān)事項(xiàng)提供法律服務(wù)。</p><p>　　為本次交易之目的

3、，本所已于2017年3月15日出具《北京市金杜律師事務(wù)所關(guān)于上海貝嶺股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金之法律意見書》（以下簡(jiǎn)稱“《法律意見書》”），于2017年6月1日出具《北京市金杜律師事務(wù)所關(guān)于上海貝嶺股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金之補(bǔ)充法律意見書（一）》（以下簡(jiǎn)稱“《補(bǔ)充法律意見書（一）》”），于2017年7月14日出具《北京市金杜律師事務(wù)所關(guān)于上海貝嶺股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)

4、并募集配套資金之補(bǔ)充法律意見書（二）》（以下簡(jiǎn)稱“《補(bǔ)充法律意見書（二）》”）。</p><p>　　鑒于自《補(bǔ)充法律意見書（一）》出具日至本補(bǔ)充法律意見書出具日，與本次交易有關(guān)的部分情況發(fā)生了變更，且安永華明會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）對(duì)銳能微2015年度、2016年度以及2017年1月1日至2017年5月31日期間的財(cái)務(wù)報(bào)表進(jìn)行了審計(jì)并于2017年7月28日出具了安永華明（2017）專字第60469432_B

5、08號(hào)《審計(jì)報(bào)告》（以下簡(jiǎn)稱“《審計(jì)報(bào)告》”），本所現(xiàn)根據(jù)《審計(jì)報(bào)告》以及上海貝嶺或銳能微提供的有關(guān)事實(shí)材料，對(duì)與本次交易相關(guān)的變化情況進(jìn)行了補(bǔ)充核查驗(yàn)證，并據(jù)此出具本補(bǔ)充法律意見書。</p><p>　　本補(bǔ)充法律意見書是對(duì)《法律意見書》、《補(bǔ)充法律意見書（一）》、《補(bǔ)充法律意見書（二）》相關(guān)內(nèi)容的補(bǔ)充，并構(gòu)成《法律意見書》、《補(bǔ)充法律意見書（一）》、《補(bǔ)充法律意見書（二）》不可分割的一部分。</p>

6、;<p>　　本所在《法律意見書》中發(fā)表法律意見的前提、假設(shè)和有關(guān)用語釋義同樣適用于本補(bǔ)充法律意見書。</p><p>　　本補(bǔ)充法律意見書僅供上海貝嶺為本次交易之目的而使用，不得用作任何其他目的。本所同意將本補(bǔ)充法律意見書作為本次交易所必備的法律文件，隨其他申報(bào)材料一同上報(bào)，并承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。</p><p>　　現(xiàn)本所及經(jīng)辦律師根據(jù)中國現(xiàn)行的法律、法規(guī)、規(guī)章及其他規(guī)范

7、性文件之規(guī)定，按照中國律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神出具補(bǔ)充法律意見如下：</p><p><b>　　本次交易的整體方案</b></p><p>　　經(jīng)本所律師核查，本次交易整體方案的變更情況如下：</p><p><b>　　（一）本次收購方案</b></p><p>　　根據(jù)發(fā)

8、行人第七屆董事會(huì)第二次會(huì)議決議、第七屆董事會(huì)第三次會(huì)議決議、2017年第一次臨時(shí)股東大會(huì)決議、發(fā)行人為本次交易編制的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)預(yù)案》、《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)報(bào)告書》以及交易各方為本次交易簽署的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》，本次收購方案的主要內(nèi)容如下：</p><p>　　（1）發(fā)行人通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買銳能微全體股東合計(jì)持有的銳能微100%股份。</p>&

9、lt;p>　?。?）發(fā)行人以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式支付標(biāo)的資產(chǎn)的交易對(duì)價(jià)共計(jì)59,000萬元，其中，交易對(duì)價(jià)的40%部分由發(fā)行人以現(xiàn)金方式按照交易對(duì)方對(duì)銳能微的持股比例分別向交易對(duì)方支付；交易對(duì)價(jià)的60%部分由發(fā)行人以發(fā)行股份的方式按照交易對(duì)方對(duì)銳能微的持股比例分別向交易對(duì)方支付。</p><p>　　（3）發(fā)行人本次向交易對(duì)方發(fā)行的新增股份的發(fā)行價(jià)格以定價(jià)基準(zhǔn)日（發(fā)行人第七屆董事會(huì)第二次會(huì)議決議公告日）

10、前20個(gè)交易日發(fā)行人股票交易均價(jià)的90%為準(zhǔn)，發(fā)行價(jià)格為13.74元/股，發(fā)行數(shù)量為25,764,185股。</p><p>　　根據(jù)本次收購方案，交易對(duì)方擬通過本次收購取得的股份對(duì)價(jià)和現(xiàn)金對(duì)價(jià)的情況如下（交易對(duì)方取得的股份對(duì)價(jià)的數(shù)量精確至個(gè)位數(shù)為1股，如計(jì)算結(jié)果存在小數(shù)的，則應(yīng)當(dāng)舍去小數(shù)取整數(shù)；對(duì)不足1股所對(duì)應(yīng)的對(duì)價(jià)，由發(fā)行人以現(xiàn)金方式補(bǔ)足）：</p><p>　　（二）對(duì)本次收購方案中

11、的發(fā)行價(jià)格和發(fā)行數(shù)量的調(diào)整</p><p>　　根據(jù)發(fā)行人第七屆董事會(huì)第二次會(huì)議決議、第七屆董事會(huì)第三次會(huì)議決議、2017年第一次臨時(shí)股東大會(huì)決議、發(fā)行人為本次交易編制的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)預(yù)案》、《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)報(bào)告書》以及交易各方為本次交易簽署的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》等相關(guān)文件，在定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間，若發(fā)行人發(fā)生派發(fā)股利、送紅股、轉(zhuǎn)增股本或配股等除息、除權(quán)行為，或發(fā)生股份回

12、購注銷事項(xiàng)，本次發(fā)行價(jià)格、發(fā)行數(shù)量將按照上交所的相關(guān)規(guī)則進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。</p><p>　　2017年4月18日，發(fā)行人2016年年度股東大會(huì)審議通過了《公司2016年度利潤(rùn)分配的議案》，同意公司以2016年末總股本673,807,773股為基數(shù)，向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利0.20元（含稅）。</p><p>　　2017年5月3日，發(fā)行人披露了《上海貝嶺股份有限公司2016年年度權(quán)益

13、分派實(shí)施公告》，該次權(quán)益分派的股權(quán)登記日為2017年5月10日，除權(quán)（息）日為2017年5月11日。</p><p>　　2017年5月11日，發(fā)行人2016年年度權(quán)益分派方案實(shí)施完畢。</p><p>　　根據(jù)本次收購的方案以及發(fā)行人2016年年度權(quán)益分派方案實(shí)施的情況，發(fā)行人對(duì)本次收購方案中的股份發(fā)行價(jià)格和發(fā)行數(shù)量作出如下調(diào)整：</p><p><b>

14、;　　發(fā)行價(jià)格</b></p><p>　　發(fā)行價(jià)格的調(diào)整方式為：P1=（P0-D）÷（1+N）。其中，P1為調(diào)整后的發(fā)行價(jià)格，P0為調(diào)整前的發(fā)行價(jià)格，D為每股派發(fā)的現(xiàn)金股利，N為每股送紅股或轉(zhuǎn)增股本數(shù)。</p><p>　　根據(jù)上述公式，調(diào)整后的發(fā)行價(jià)格=（調(diào)整前的發(fā)行價(jià)格13.74元/股-每股派發(fā)的現(xiàn)金股利0.2元）/（1+0）=13.72元/股。</p&g

15、t;<p>　　據(jù)此，發(fā)行人2016年年度權(quán)益分派方案實(shí)施后，本次收購的股份發(fā)行價(jià)格由13.74元/股調(diào)整為13.72元/股。</p><p><b>　　發(fā)行數(shù)量</b></p><p>　　發(fā)行數(shù)量的調(diào)整方式為：Q1=Q0×（P0÷P1）。其中，Q1為調(diào)整后的發(fā)行數(shù)量，Q0為調(diào)整前的發(fā)行數(shù)量。</p><p&g

16、t;　　根據(jù)上述公式，本次收購的股份發(fā)行數(shù)量的具體調(diào)整情況如下（交易對(duì)方取得的股份對(duì)價(jià)的數(shù)量精確至個(gè)位數(shù)為1股，如計(jì)算結(jié)果存在小數(shù)的，則應(yīng)當(dāng)舍去小數(shù)取整數(shù)）：</p><p>　　據(jù)此，發(fā)行人2016年年度權(quán)益分派方案實(shí)施后，本次收購的股份發(fā)行數(shù)量由25,764,185股調(diào)整為25,801,741股。</p><p>　　綜上，本所認(rèn)為，發(fā)行人根據(jù)2016年年度權(quán)益分派方案的實(shí)施情況對(duì)本次

17、收購方案中的股份發(fā)行價(jià)格和發(fā)行數(shù)量的調(diào)整符合本次交易整體方案以及《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》的約定，本次股份發(fā)行價(jià)格和發(fā)行數(shù)量的調(diào)整不存在違反相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定的情形。</p><p><b>　　標(biāo)的資產(chǎn)情況</b></p><p><b>　　銳能微</b></p><p>　　本次交易的標(biāo)的資產(chǎn)為銳能微100%股

18、份。經(jīng)本所律師核查，自《補(bǔ)充法律意見書（一）》出具日至本補(bǔ)充法律意見書出具日，銳能微的變更情況如下：</p><p><b>　　知識(shí)產(chǎn)權(quán)</b></p><p>　　根據(jù)銳能微提供的資料并經(jīng)本所律師查閱知識(shí)產(chǎn)權(quán)局核發(fā)的專利證書等文件以及登錄知識(shí)產(chǎn)權(quán)局網(wǎng)站查詢，自《補(bǔ)充法律意見書（一）》出具日至本補(bǔ)充法律意見書出具日，銳能微已取得名稱為“一種電阻工藝偏差的補(bǔ)償方法、裝

19、置、電阻及RC振蕩器”和“一種水熱表及其水流量檢測(cè)裝置”的專利權(quán)屬證書，具體情況如下：</p><p>　　經(jīng)本所律師核查，銳能微已經(jīng)就上述專利權(quán)取得完備的權(quán)屬證書，銳能微合法擁有上述專利的專利權(quán)。</p><p><b>　　重大債權(quán)債務(wù)</b></p><p>　　根據(jù)銳能微的說明并經(jīng)本所律師核查，截至2017年5月31日，銳能微正在履行的

20、重大委托加工框架合同/協(xié)議的情況如下： </p><p>　　重大委托加工框架合同/協(xié)議</p><p>　　重大銷售框架合同/協(xié)議</p><p>　　根據(jù)銳能微的說明并經(jīng)本所律師核查，截至2017年5月31日，銳能微正在履行的重大銷售框架合同/協(xié)議的情況如下：</p><p>　　經(jīng)本所律師核查，上述合同內(nèi)容、形式不違反法律、行政法規(guī)的禁

21、止性規(guī)定。</p><p><b>　　稅收優(yōu)惠</b></p><p>　　根據(jù)《審計(jì)報(bào)告》、銳能微提供的增值稅返還憑證并經(jīng)本所律師核查，自2017年1月1日至2017年5月31日，銳能微取得增值稅返還金額為1,130,022.72元。</p><p>　　重大訴訟、仲裁及行政處罰</p><p><b>　

22、　重大訴訟情況</b></p><p>　　根據(jù)銳能微的說明并經(jīng)本所律師查詢中國裁判文書網(wǎng)、全國法院被執(zhí)行人信息查詢網(wǎng)站等公開信息，截至本補(bǔ)充法律意見書出具日，銳能微不存在正在進(jìn)行的重大訴訟或仲裁的情況。</p><p><b>　　行政處罰情況</b></p><p>　　根據(jù)銳能微出具的聲明與承諾及主管工商、稅務(wù)、質(zhì)量監(jiān)督、社會(huì)

23、保險(xiǎn)、住房公積金等政府機(jī)關(guān)出具的證明，自2014年1月1日至2017年5月31日，銳能微不存在因違反法律、行政法規(guī)或規(guī)章而受到行政處罰的情形。</p><p><b>　　標(biāo)的資產(chǎn)</b></p><p>　　本次交易的標(biāo)的資產(chǎn)為銳能微全體股東持有的銳能微100%股份。</p><p>　　根據(jù)銳能微全體股東出具的承諾函并經(jīng)本所律師核查，截至本

24、補(bǔ)充法律意見書出具日，本次交易標(biāo)的資產(chǎn)權(quán)屬清晰，不存在質(zhì)押、查封等權(quán)利受限制的情形，在相關(guān)法律程序和先決條件得到適當(dāng)履行的情形下，標(biāo)的資產(chǎn)過戶或轉(zhuǎn)移將不存在法律障礙。</p><p>　　關(guān)于本次交易的披露和報(bào)告義務(wù)</p><p>　　自《補(bǔ)充法律意見書（一）》出具日至本補(bǔ)充法律意見書出具日，上海貝嶺就本次資產(chǎn)重組履行的信息披露義務(wù)的情況如下：</p><p>　

25、　2017年6月9日，上海貝嶺發(fā)布了《上海貝嶺股份有限公司關(guān)于發(fā)行股份購買資產(chǎn)申請(qǐng)獲得中國證監(jiān)會(huì)受理的公告》。</p><p>　　2017年6月23日，上海貝嶺發(fā)布了《上海貝嶺股份有限公司關(guān)于收到<中國證監(jiān)會(huì)行政許可項(xiàng)目審查一次反饋意見通知書>公告》、《中國證監(jiān)會(huì)行政許可項(xiàng)目審查一次反饋意見通知書》。</p><p>　　2017年7月17日，上海貝嶺發(fā)布了《上海貝嶺股份有限

26、公司關(guān)于<中國證監(jiān)會(huì)行政許可項(xiàng)目審查一次反饋意見通知書>之反饋意見回復(fù)的公告》、《上海貝嶺股份有限公司關(guān)于中國證監(jiān)會(huì)一次反饋意見通知的回復(fù)》、《中信建投證券股份有限公司關(guān)于上海貝嶺股份有限公司中國證監(jiān)會(huì)一次反饋意見相關(guān)問題的核查意見》、《北京市金杜律師事務(wù)所關(guān)于上海貝嶺股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金之補(bǔ)充法律意見書（二）》、《安永華明會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）關(guān)于<上海貝嶺股份有限公司關(guān)于中國證

27、監(jiān)會(huì)一次反饋意見通知的回復(fù)>的核查意見》、《上海東洲資產(chǎn)評(píng)估有限公司關(guān)于<中國證監(jiān)會(huì)行政許可項(xiàng)目審查一次反饋意見通知書>[171033]號(hào)之反饋意見答復(fù)》。</p><p>　　綜上，經(jīng)本所律師核查，截至本補(bǔ)充法律意見書出具日，上海貝嶺已就本次交易履行了現(xiàn)階段法定的披露和報(bào)告義務(wù)，其尚需根據(jù)本次交易的進(jìn)展情況，按照《重組管理辦法》、《上市規(guī)則》等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定持續(xù)履行相關(guān)信息披露義務(wù)。<

28、;/p><p><b>　　本次交易的實(shí)質(zhì)條件</b></p><p>　　自《補(bǔ)充法律意見書（一）》出具日至本補(bǔ)充法律意見書出具日，本次交易的實(shí)質(zhì)條件均未發(fā)生變化，本次交易仍符合《公司法》、《證券法》、《重組管理辦法》、《發(fā)行管理辦法》、《實(shí)施細(xì)則》、《發(fā)行監(jiān)管問答——關(guān)于引導(dǎo)規(guī)范上市公司融資行為的監(jiān)管要求》等相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定的實(shí)質(zhì)性條件。</p><

29、;p><b>　　結(jié)論性意見</b></p><p>　　綜上所述，本所認(rèn)為，本次交易的方案內(nèi)容仍符合《重組管理辦法》、《發(fā)行管理辦法》等相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定；本次交易各方具備相應(yīng)的主體資格；在取得中國證監(jiān)會(huì)的核準(zhǔn)以及全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)出具的關(guān)于銳能微終止掛牌事項(xiàng)的同意函后，本次交易的實(shí)施不存在實(shí)質(zhì)性法律障礙。</p><p>　　本補(bǔ)充法律意

30、見書正本一式叁份。</p><p>　　（以下無正文，為簽字蓋章頁）</p><p>　　（本頁無正文，為《北京市金杜律師事務(wù)所關(guān)于上海貝嶺股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金之補(bǔ)充法律意見書（三）》之簽字蓋章頁）</p><p>　　北京市金杜律師事務(wù)所 經(jīng)辦律師：<

31、/p><p><b>　　沈誠敏</b></p><p><b>　　劉東亞</b></p><p><b>　　單位負(fù)責(zé)人：</b></p><p><b>　　王 玲</b></p><p>　　年 月 日&l