外資并購中國非上市公司的法律風(fēng)險控制.pdf

1、如果說一位商人的精明之處，在于使得成本最小化而利潤最大化；那么一位律師的精明之處便在于使客戶風(fēng)險最小化，利益最大化。從這個角度而言，對于一位律師，他業(yè)務(wù)的核心就是從法律角度對客戶的風(fēng)險進(jìn)行控制。本文結(jié)合目前外資并購中國非上市公司的現(xiàn)狀，以外國投資者為視角，來分析外資并購中國非上市公司的各種法律風(fēng)險的控制。 本文共分四章，總計(jì)三萬字左右，由導(dǎo)言、正文和結(jié)語組成。 導(dǎo)言部分闡述本文的寫作意圖和研究目的。 正文部分是本

2、文靈魂之所在。它以中國并購市場的具體現(xiàn)狀為背景，分別以中國監(jiān)管當(dāng)局、目標(biāo)公司和外國投資者三方為主角，以他們對并購交易的影響為視角，分析外資并購中國非上市公司法律風(fēng)險產(chǎn)生的原因、來源及其控制方法。 第一章從宏觀上介紹近年外資并購中國非上市公司的背景，主要包括對外資并購非上市公司相關(guān)概念的界定，外資并購非上市公司的現(xiàn)狀及特點(diǎn)，由此揭示外資在中國并購的機(jī)遇與風(fēng)險并存問題。 第二章從國家監(jiān)管層面入手，介紹目前中國外資并購非上市公

3、司的法律框架、復(fù)雜繁瑣的監(jiān)管制度以及國家經(jīng)濟(jì)安全顧慮等因素給外資并購中國非上市公司帶來的法律風(fēng)險，如產(chǎn)業(yè)準(zhǔn)入風(fēng)險、國家經(jīng)濟(jì)安全顧慮風(fēng)險、反壟斷風(fēng)險，以及國有企業(yè)的特殊監(jiān)管風(fēng)險等；最后，在上述分析基礎(chǔ)上，本章對控制國家監(jiān)管層面風(fēng)險的思路進(jìn)行了總結(jié)歸納。這些思路主要包括：戰(zhàn)術(shù)上，外國投資者要學(xué)會順勢而為，把握時機(jī)；戰(zhàn)略上，外國投資者要全面理解中國的法律體系，并且與中國政府保持良好的互動關(guān)系。 第三章從目標(biāo)公司層面，指出消息不對稱和公

4、司運(yùn)作管理不合規(guī)是目標(biāo)公司層面風(fēng)險產(chǎn)生的主要原因。同時，在法律實(shí)踐中，一份法律盡職調(diào)查報告的功能在于揭示目標(biāo)公司層面的法律風(fēng)險。所以，本文以一份常見的法律盡職調(diào)查報告披露的主要內(nèi)容為切入點(diǎn)，分別介紹了目標(biāo)公司歷史沿革、現(xiàn)狀以及經(jīng)營范圍的法律風(fēng)險，公司股份轉(zhuǎn)讓中的優(yōu)先購買權(quán)風(fēng)險、限售風(fēng)險以及其他一些如產(chǎn)權(quán)不清晰和勞工稅收問題等中國國情的法律風(fēng)險。本章最后部分認(rèn)為，通過策略性地選擇目標(biāo)公司，積極進(jìn)行盡職調(diào)查，并利用合同條款進(jìn)行風(fēng)險預(yù)防是控制