畢業(yè)論文---企業(yè)并購的財務(wù)風(fēng)險與防范

1、<p><b>　　目 錄</b></p><p><b>　　摘 要I</b></p><p>　　AbstractII</p><p>　　第一章 企業(yè)并購概述1</p><p>　　1.1企業(yè)并購的涵義1</p><p>　　1.2企業(yè)并購的種類1

2、</p><p>　　1.3我國企業(yè)并購的歷史回顧及現(xiàn)狀2</p><p>　　第二章 企業(yè)并購財務(wù)風(fēng)險概述4</p><p>　　2.1企業(yè)并購財務(wù)風(fēng)險的涵義4</p><p>　　2.2企業(yè)并購財務(wù)風(fēng)險研究現(xiàn)狀4</p><p>　　第三章 企業(yè)并購財務(wù)風(fēng)險及其成因分析6</p><p

3、>　　3.1財務(wù)風(fēng)險的界定6</p><p>　　3.2財務(wù)風(fēng)險產(chǎn)生的原因6</p><p>　　3.3企業(yè)并購財務(wù)風(fēng)險分析8</p><p>　　第四章 企業(yè)并購財務(wù)風(fēng)險防范對策11</p><p>　　4.1收集信息降低企業(yè)估價風(fēng)險11</p><p>　　4.2通過中介機構(gòu)確定企業(yè)價值11<

4、;/p><p>　　4.3統(tǒng)籌安排降低融資風(fēng)險11</p><p>　　4.4增強財務(wù)杠桿降低財務(wù)風(fēng)險12</p><p>　　4.5通過法律保護降低財務(wù)風(fēng)險12</p><p><b>　　結(jié) 論13</b></p><p>　　參考文獻(xiàn)(References)14</p>

5、<p><b>　　致 謝15</b></p><p>　　企業(yè)并購的財務(wù)風(fēng)險與防范</p><p><b>　　摘 要</b></p><p>　　在經(jīng)濟全球一體化和全球并購浪潮的影響下，中國經(jīng)濟日益融入世界經(jīng)濟中，并購作為企業(yè)資本快速積累的一條捷徑，無疑會成為中國企業(yè)擴大市場份額的一種理想方式和選擇。但

6、同時也要認(rèn)識到，中國企業(yè)并購還處在初級階段，企業(yè)整體實力不強，缺乏并購的經(jīng)驗及人才。因此，中國企業(yè)在進行并購時，要有清晰明確的并購戰(zhàn)略，量力而行，不可盲目為了并購而并購。本文著重研究企業(yè)在并購前面臨的財務(wù)風(fēng)險問題及防范措施，首先，從企業(yè)并購的基本理論出發(fā)，分析了企業(yè)并購的涵義以及企業(yè)并購過程中財務(wù)風(fēng)險涵義，接著介紹了我國企業(yè)并購的國內(nèi)外研究現(xiàn)狀。然后，結(jié)合并購財務(wù)風(fēng)險的基礎(chǔ)理論知識和典型案例，分析了并購財務(wù)風(fēng)險的成因。最后，在遵循并購財

7、務(wù)風(fēng)險防范基本原則的基礎(chǔ)上，針對各風(fēng)險提出如何進行財務(wù)風(fēng)險防范的具體對策，以期為我國企業(yè)并購提出一些有用的建議。</p><p>　　關(guān)鍵詞：企業(yè)并購；財務(wù)風(fēng)險；風(fēng)險防范</p><p>　　The study on the financial risk and its protection</p><p>　　During the acquisition of t

8、he enterprises</p><p><b>　　Abstract</b></p><p>　　under the influence of the economic globalization and global mergers ,China's economy become more integrated into the global econ

9、omy, M&A as enterprise capital rapidly accumulating a shortcut, It will undoubtedly become an ideal way and choice that Chinese companies to expand their market share. But we must realize that China enterprise merger

10、 is still in its early stages, the enterprise overall strength is not strong and lack of M&A experience and talents. Therefore, China enterprises in acquis</p><p>　　Keywords: Merger and Acquisition ;Fin

11、ancial risk;Risk preventio第一章 企業(yè)并購概述</p><p>　　1.1企業(yè)并購的涵義</p><p>　　國際上將企業(yè)并購稱為Merger and Acquisition，縮寫為M&A，是企業(yè)兼并（Merger）與收購（Acquisition）的合稱。</p><p>　　兼并（Merger）在The New Encyclopa

12、edia Britannica《新大不列顛百科全書》)中被定義為：“兼并指兩家或更多的獨立企業(yè)或公司合并組成一家企業(yè)，通常有一家占優(yōu)勢的公司吸收一家或更多的公司。一項兼并行為可以通過以下方式完成：用現(xiàn)金或證券購買其他公司的股份或股票；對其他公司的股東發(fā)行新股票，以換取所持有的股權(quán)，從而取得其他公司的資產(chǎn)和負(fù)債。”收購的定義可以概括為是企業(yè)通過現(xiàn)金、債券或股票等方式購買其他企業(yè)的股票或資產(chǎn)。</p><p>　　我

13、國《公司法》規(guī)定：公司合并可以采取吸收合并和新設(shè)合并兩種形式。一個公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。兩個以上公司合并設(shè)立一個新的公司為新設(shè)合并，合并各方解散。</p><p>　　從《公司法》的吸收合并和新設(shè)合并的定義與兼并（Merger）和收購（Acquisition）的定義進行比較可以看出，吸收合并實質(zhì)上與兼并是相同的，而新設(shè)合并與合并（consolidation）的含義相當(dāng)，與收購并不盡相同。可

14、見兼并與收購在交易結(jié)果上存在一定的區(qū)別。但事實上，在實際業(yè)務(wù)發(fā)生的過程中，兼并和收購?fù)豢椩谝黄?，很難區(qū)分開。并且兼并與收購?fù)兄嗤膭訖C與邏輯，都涉及企業(yè)所有權(quán)的改變，而在控股式兼并中，收購又是兼并的一種重要手段和操作方式。因此，實際中常將兼并（Merger）與收購（Acquisition）并提，簡稱并購（M&A）。</p><p>　　本文中所論及的并購，是指包括了兼并與收購兩重含義，并將其界定

15、為在現(xiàn)代企業(yè)制度下，一家企業(yè)通過獲取其他企業(yè)的部分或全部產(chǎn)權(quán)，從而取得對該企業(yè)控制的一種投資行為。</p><p>　　1.2企業(yè)并購的種類</p><p>　　企業(yè)并購的種類很多，按不同的分類標(biāo)準(zhǔn)和研究目的可以把并購劃分為不同的類型。</p><p>　　1.2.1按行業(yè)關(guān)系劃分</p><p>　　按行業(yè)關(guān)系劃分，企業(yè)并購可分為橫向并購、

16、縱向并購和混合并購。</p><p>　　1.2.1.1橫向并購</p><p>　　橫向并購指生產(chǎn)同類產(chǎn)品，或生產(chǎn)工藝相近的企業(yè)之間的并購。</p><p>　　1.2.1.2縱向并購</p><p>　　縱向并購指生產(chǎn)過程或經(jīng)營環(huán)節(jié)相互銜接、密切聯(lián)系的企業(yè)之間，或者具有縱向協(xié)作關(guān)系的專業(yè)化企業(yè)之間的并購。主要是加工制造企業(yè)與與它有聯(lián)系的原

17、材料、運輸、貿(mào)易公司實行的并購。</p><p>　　1.2.1.3混合并購</p><p>　　混合并購指橫向兼并和縱向兼并相結(jié)合的企業(yè)兼并?；旌霞娌⒂挚梢苑譃橐韵氯N形式：產(chǎn)品擴張型兼并、市場擴張型兼并和純粹的混合兼并。市場擴張型戰(zhàn)略是企業(yè)通過并購以在現(xiàn)有市場增加市場份額，使企業(yè)在新的區(qū)域出售產(chǎn)品；產(chǎn)品擴張型戰(zhàn)略是企業(yè)通過對其有互補性產(chǎn)品的目標(biāo)企業(yè)實施并購，實現(xiàn)在企業(yè)現(xiàn)有市場上銷售與現(xiàn)

18、有產(chǎn)品相關(guān)的其他產(chǎn)品的目的；多元化型戰(zhàn)略是企業(yè)對本企業(yè)產(chǎn)品毫無關(guān)聯(lián)的企業(yè)并購，達(dá)到在市場上銷售新產(chǎn)品的目的。</p><p>　　1.2.2按目標(biāo)方的態(tài)度劃分，企業(yè)并購可分為善意并購和敵意并購。</p><p>　　1.2.2.1善意并購</p><p>　　善意并購行為是收購公司在取得目標(biāo)公司管理層支持的情況下，進行的對目標(biāo)公司的收購行為。善意收購?fù)ǔＶ荚诟纳颇繕?biāo)

19、公司的經(jīng)營管理，提高其經(jīng)濟效益，在目標(biāo)公司處于困境的情況下，這種收購?fù)ǔ艿侥繕?biāo)公司管理層和股東的歡迎。</p><p>　　1.2.2.2敵意并購</p><p>　　敵意并購又稱惡意收購，指收購公司在目標(biāo)公司管理層對其收購意圖尚不知曉或持反對態(tài)度的情況下，對目標(biāo)公司強行進行收購的行為。如果目標(biāo)公司管理層對收購持反對態(tài)度，就會采取一系列的反收購措施，于是收購公司和目標(biāo)公司之間將展開一場

20、激烈的“收購——反收購”戰(zhàn)。</p><p>　　1.3我國企業(yè)并購的歷史回顧及現(xiàn)狀</p><p>　　與西方國家相比，我國企業(yè)的并購活動起步較晚，直至1984年發(fā)生的第一起并購事件才產(chǎn)生了在中國的并購，然而它的發(fā)展速度卻是很快的，其發(fā)展歷程可分為以下三個階段：</p><p>　?。?）起步階段（1984年—1992年）：這一階段我國正處在從計劃經(jīng)濟向市場經(jīng)濟的

21、轉(zhuǎn)變過程中，許多老的國有企業(yè)正處于虧損狀態(tài)，國家為了減少虧損，降低失業(yè)人口數(shù)量，不能任其破產(chǎn)。在這種情況下，政府采取了適當(dāng)?shù)膬?yōu)惠政策，吸引盈利企業(yè)對其進行并購，形成了“強弱聯(lián)合”的局面。</p><p>　?。?）轉(zhuǎn)型階段（1992年—2000年）：1992年以后，市場經(jīng)濟改革有了明確的方向，私營經(jīng)濟得到了快速發(fā)展，在整個市場環(huán)境中有了明確的地位。企業(yè)為了自身的發(fā)展逐步走向正規(guī)的并購，從技術(shù)、管理、資金以及資源配

22、置角度來開展有利于自身發(fā)展的并購活動。在這一階段逐步出現(xiàn)了橫向并購、縱向并購以及多元化并購。企業(yè)在規(guī)模上、專業(yè)化程度上都有了明顯的進步，企業(yè)發(fā)生并購活動的數(shù)量也有了大幅度的增長，掀起了并購的熱潮。</p><p>　?。?）發(fā)展階段（2000年至今）：我國自從加入WTO以后，經(jīng)濟逐步實現(xiàn)全球化的發(fā)展趨勢，企業(yè)并購活動跨入了新的階段，逐漸趨于完善，逐步與國際接軌，出現(xiàn)了許多成功的企業(yè)并購案例。</p>

23、<p>　　第二章 企業(yè)并購財務(wù)風(fēng)險概述</p><p>　　2.1企業(yè)并購財務(wù)風(fēng)險的涵義</p><p>　　關(guān)于企業(yè)并購的財務(wù)風(fēng)險，主要有以下兩種定義。</p><p>　　第一，財務(wù)風(fēng)險是制企業(yè)并購過程中由于籌資決策引起的償債風(fēng)險。代表觀點如趙憲武認(rèn)為，企業(yè)并購財務(wù)風(fēng)險是指并購融資以及資本結(jié)構(gòu)改變所引起的財務(wù)危機，甚至導(dǎo)致破產(chǎn)的可能性，同時并購導(dǎo)致

24、股東收益的波動性增大也是財務(wù)風(fēng)險的一種表現(xiàn)形式。</p><p>　　第二，財務(wù)風(fēng)險是指企業(yè)由于并購而涉及的各項財務(wù)活動引起的企業(yè)財務(wù)狀況惡化或財務(wù)成果損失的不確定性。代表觀點如杰弗里.C.胡克認(rèn)為，企業(yè)并購的財務(wù)風(fēng)險是由于通過借債為收購融資而制約了買主為經(jīng)營融資并同時償債的能力引起的。</p><p>　　從并購財務(wù)風(fēng)險來源來看，籌資決策并不是引起財務(wù)風(fēng)險的唯一原因。在企業(yè)并購過程中融資

25、、定價、支付、整合等財務(wù)決策都可能導(dǎo)致財務(wù)風(fēng)險。因此本文認(rèn)同第二種定義，即企業(yè)并購財務(wù)風(fēng)險是指由于并購而涉及的各項財務(wù)活動引起的企業(yè)財務(wù)狀況惡化或財務(wù)成果損失的不確定性。</p><p>　　2.2企業(yè)并購財務(wù)風(fēng)險研究現(xiàn)狀</p><p>　　在并購風(fēng)險產(chǎn)生的原因分析上， Robert.J.Borghese,Paul.F.Borghese認(rèn)為，并購雙方的戰(zhàn)略及組織適應(yīng)性差，缺乏有效的整合計

26、劃是企業(yè)并購風(fēng)險產(chǎn)生的主要原因。</p><p>　　Philip.H.Mirvis(1992)認(rèn)為企業(yè)并購失敗的原因有兩點：首先，從戰(zhàn)略目標(biāo)上講，正在購買的一項業(yè)務(wù)與自身的戰(zhàn)略匹配性不：其次并購中對財務(wù)風(fēng)險的關(guān)注度不夠，沒有合適的兼并計劃，包括融資等。</p><p>　　對于并購的實際成敗上， Gusiler(2003)運用會計數(shù)據(jù)比較法，對1981—1998年美國、英國、歐洲大陸、日

27、本、澳大利亞、加拿大以及世界其他國家發(fā)生跨國并購的企業(yè)與未發(fā)生跨國并購的企業(yè)進行了對比研究。發(fā)現(xiàn)上述各國企業(yè)在并購后的1到5年里，利潤都有一定程度的上升，而銷售收入?yún)s有所下降。</p><p>　　總體而言，西方企業(yè)對并購中財務(wù)風(fēng)險的管理更加完善，在確認(rèn)、評估和控制并購風(fēng)險問題上有較多的經(jīng)驗，即建立統(tǒng)一的風(fēng)險控制構(gòu)架，制定嚴(yán)格的風(fēng)險管理政策和操作程序，設(shè)計科學(xué)的風(fēng)險測評工具，培養(yǎng)高素質(zhì)的風(fēng)險管理人才。從理論研究的

28、角度分析，國外并購的研究比國內(nèi)要深入，國外學(xué)者對并購風(fēng)險的認(rèn)識、具體的影響程度、對風(fēng)險的控制、識別、管理和處置等都做了比較深入的研究。</p><p>　　我國對企業(yè)并購的研究早期比較膚淺，近幾年，隨著并購日益成為一種可以與貿(mào)易、金融和投資相提并論的重要經(jīng)濟活動，自然引起國內(nèi)學(xué)者的關(guān)注，相關(guān)文獻(xiàn)大量涌現(xiàn)。目前國內(nèi)學(xué)者基本上是把企業(yè)并購當(dāng)作資產(chǎn)重組的一種方式來研究，對并購試論企業(yè)并購的財務(wù)風(fēng)險及防范的動機、風(fēng)險、特

29、點和發(fā)展趨勢等方面作了詳細(xì)全面的分析，指出了企業(yè)并購存在的問題，提出了解決這些問題的方法或建議。</p><p>　　張子剛、程志勇(2004)探討了在實施跨國并購風(fēng)險防范的原則和在選擇目標(biāo)企業(yè)、資產(chǎn)評估、財務(wù)三個方面的風(fēng)險防范建議。</p><p>　　徐振東(2000)從并購前、并購中、并購后三個階段分析企業(yè)并購存在的財務(wù)風(fēng)險，并提出了相應(yīng)的防范措施。</p><p

30、>　　葉厚元、鄧明然(2006)提出了企業(yè)并購現(xiàn)存的風(fēng)險傳導(dǎo)6大因素:人才因素、政治因素、財務(wù)因素、文化因素、整合因素和匯率因素，并總結(jié)性地提出了企業(yè)并購風(fēng)險傳導(dǎo)的5個基本特征。</p><p>　　本文認(rèn)為我國企業(yè)并購所面臨的財務(wù)風(fēng)險與西方企業(yè)并購的財務(wù)風(fēng)險相比存在很大的特殊性，其原因在于我國企業(yè)并購的財務(wù)風(fēng)險不僅產(chǎn)生于企業(yè)本身在并購操作時財務(wù)策略的使用不當(dāng)，更由于宏觀經(jīng)濟體制的制約。這兩方面的原因使企業(yè)

31、在并購之初存在動機上的盲目性，在選擇目標(biāo)企業(yè)時缺乏對財務(wù)的必要考慮；在并購之時又無相應(yīng)中介幫助，沒有制定并購價格的科學(xué)依據(jù)，而并購之初和并購時所積累的問題又往往導(dǎo)致并購之后財務(wù)整合困難，致使企業(yè)并購失敗，出現(xiàn)嚴(yán)重財務(wù)危機，甚至破產(chǎn)倒閉。</p><p>　　第三章 企業(yè)并購財務(wù)風(fēng)險及其成因分析</p><p>　　3.1財務(wù)風(fēng)險的界定 </p><p>　　一般來說

32、，企業(yè)的財務(wù)風(fēng)險是指在一定時期內(nèi)，為并購融資或因兼并背負(fù)債務(wù)，而使企業(yè)發(fā)生財務(wù)危機的可能性。選擇不同的籌資渠道和籌資金額必然會導(dǎo)致企業(yè)資本結(jié)構(gòu)的變化，由此產(chǎn)生企業(yè)財務(wù)狀況的不確定性。這里的籌資通常是指舉債，因此狹義的財務(wù)風(fēng)險可界定為企業(yè)因舉債利用財務(wù)杠桿而導(dǎo)致財務(wù)成果的不確定性。廣義的財務(wù)風(fēng)險指企業(yè)在各項財務(wù)活動過程中，由于客觀經(jīng)營環(huán)境的不確定性以及主觀上的偏差和失誤使企業(yè)實際收益與預(yù)期收益相背離，從而蒙受損失的可能性。因此并購財務(wù)風(fēng)險

33、是指企業(yè)由于并購而涉及的各項財務(wù)活動引起的企業(yè)財務(wù)狀況惡化或財務(wù)成果損失的不確定性。具體來講，它主要表現(xiàn)在由于大量支付并購資金而導(dǎo)致的借貸利息增加或股權(quán)稀釋而造成的新公司的財務(wù)壓力。它貫穿于整個并購活動的始終，是決定并購是否成功的重要影響因素。</p><p>　　3.2財務(wù)風(fēng)險產(chǎn)生的原因</p><p>　　從邏輯上說，企業(yè)并購的財務(wù)風(fēng)險首先是一種風(fēng)險，然后是一種由并購產(chǎn)生的風(fēng)險，最后表

34、現(xiàn)為財務(wù)風(fēng)險。而傳統(tǒng)的定義認(rèn)為，風(fēng)險是未來結(jié)果的不確定性，是一種不確定性事件及其發(fā)生的可能性和后果，這種后果與決策者的預(yù)期目標(biāo)有偏離或差異，這種偏離程度或差異通常被用作衡量風(fēng)險大小或程度的指標(biāo)。</p><p>　　本文認(rèn)為影響企業(yè)并購財務(wù)風(fēng)險產(chǎn)生的原因可以歸結(jié)為兩個方面：信息不對稱性和資本問題。</p><p>　　3.2.1信息不對稱性 </p><p>　　在

35、企業(yè)并購過程中，信息不對稱性也普遍存在。例如，當(dāng)目標(biāo)企業(yè)是缺乏信息披露機制的非上市公司時，并購方往往對其負(fù)債多少、財務(wù)報表是否真實、資產(chǎn)抵押擔(dān)保等情況估計不足，無法準(zhǔn)確地判斷目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)價值和盈利能力，從而導(dǎo)致價值風(fēng)險。即使目標(biāo)企業(yè)是上市公司，也會因?qū)ζ滟Y產(chǎn)可利用價值、富余人員、產(chǎn)品市場占有率等情況了解不夠，導(dǎo)致并購后的整合難度大，致使整合失敗。而當(dāng)收購方采取要約收購時，目標(biāo)企業(yè)的高管人員為了達(dá)到私人目的則會有意隱瞞事實，讓收購方無法

36、了解企業(yè)盈虧、或有負(fù)債、技術(shù)專利等無形資產(chǎn)的真實價值等，使收購方的決策人基于錯誤的信息、錯誤的估價而做出錯誤的決策，致使并購成本增加，最終導(dǎo)致并購失敗。</p><p>　　3.2.1.1以明基并購西門子公司為例</p><p>　　2005年6月，西門子公司宣布，臺灣明基公司全面接收西門子手機業(yè)務(wù)，明基公司可以在5年內(nèi)使用相應(yīng)的品牌和名稱權(quán)。而西門子不但未索取現(xiàn)金，還倒貼明基2.5億歐元

37、。明基同時獲得西門子在GSM、GPRS、3G領(lǐng)域的核心專利技術(shù)、自此，明基自詡為全球手機制造第四，并稱最遲2006年底實現(xiàn)盈利，甚至放言要沖擊諾基亞等豪門的市場地位。一年后明基出現(xiàn)高達(dá)6億歐元的巨額虧損。2006年10月，明基宣布不再投資總部位于德國的明基移動，并向當(dāng)?shù)胤ㄔ荷暾埰曝敱Ｗo。同年12月8日，明基不得不承認(rèn)收購失敗，虧損達(dá)8億歐元。</p><p>　　明基并購西門子一方面是為了謀求未來發(fā)展機會，因為如

38、果一個企業(yè)打算擴大其在特定行業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營時，常用的方法就是并購行業(yè)中的其他企業(yè)，明基和西門子在技術(shù)上有一定的協(xié)同性。明基的初衷也是希望核心技術(shù)能力可以得到一個延伸。另一方面是為了提高企業(yè)的生產(chǎn)的生產(chǎn)經(jīng)營效率，當(dāng)企業(yè)被更有效率的企業(yè)收購以后，可以進一步提高管理和生產(chǎn)效率。或者，當(dāng)管理者自身利益與現(xiàn)有股東的利益得到更好的協(xié)調(diào)時，也可以提高管理效率。規(guī)模經(jīng)濟對于企業(yè)的發(fā)展至關(guān)重要,規(guī)模經(jīng)濟是由生產(chǎn)規(guī)模經(jīng)濟和管理規(guī)模經(jīng)濟兩個層次組成的,在管理規(guī)

39、模經(jīng)濟上,由于管理費用可以在更大范圍內(nèi)分?jǐn)?使單位產(chǎn)品的管理費用大大減少。可以集中人力、物力和財力致力于新技術(shù)、新產(chǎn)品的開發(fā)。</p><p>　　明基公司最后失敗的原因也就是由于信息不對稱所照成的，明基收購西門子手機業(yè)務(wù)，看似是沒掏一分錢就撿到一個大便宜。其實不然，西門子手機待嫁之際，早已成為“雞肋”，累及西門子公司的整體業(yè)務(wù)。而西門子賠錢出嫁手機業(yè)務(wù)，就是想甩掉此“包袱”。造成這個結(jié)果，很大一部分的原因是由于

40、信息的不對稱性引起的，事實上西門子集團雖然是百年老店，但它的手機卻徒有其名，在歐洲平均售價僅90歐元的西門子手機，已經(jīng)淪為歐洲低價手機的代名詞，它在低端發(fā)展的現(xiàn)狀與明基收購它的意圖明顯是自己的一廂情愿。明基在收購前沒有進行深入的調(diào)查和研究，在收購前由于對西門子的手機產(chǎn)品評估嚴(yán)重失誤，對西門子的資產(chǎn)可利用價值、富余人員、產(chǎn)品市場占有率等情況了解不夠，才導(dǎo)致并購后的整合難度大，致使整合失敗。</p><p><

41、b>　　3.2.2資本問題</b></p><p>　　從宏觀上看，有國家宏觀經(jīng)濟政策的變化、經(jīng)濟周期性的波動、通貨膨脹、利率匯率變動引起的資本問題，比如說持續(xù)的通貨膨脹，將使企業(yè)資金供給持續(xù)發(fā)生短缺，貨幣性資金持續(xù)貶值。實物性資金相對升值，資金成本持續(xù)升高。</p><p>　　從微觀上看，有并購方的經(jīng)營環(huán)境、籌資和資金狀況的變化，也有被收購方反收購和收購價格的變化引起

42、的資本問題。比如說并購前企業(yè)事先對資金估算不正確，沒有保證足夠的現(xiàn)金流，導(dǎo)致資金流轉(zhuǎn)出現(xiàn)問題。</p><p>　　3.2.2.1以TCL并購湯姆遜為例</p><p>　　2004年1月，TCL多媒體(TMT)與法國湯姆遜達(dá)成協(xié)議，并購其彩電業(yè)務(wù)。7月，雙方合資成立TCL湯姆遜公司(TTE)。此次并購，TCL想借湯姆遜的品牌、技術(shù)和歐美渠道，規(guī)避反傾銷和專利費的困擾。但其當(dāng)初“18個月扭

43、虧”的口號并沒有實現(xiàn)，反而連續(xù)兩年報虧。2006年10月底，除OEM外，TCL不得不將其歐洲彩電業(yè)務(wù)砍掉。同一年，TCL集團又閃電般地并購了法國阿爾卡特的移動電話業(yè)務(wù)。結(jié)果在合資僅一年后就以失敗告終。</p><p>　　在并購之后，TCL集團出現(xiàn)虧損，很大原因是歐洲的員工、產(chǎn)品等各項運營成本較高，也就是資本問題所引起的財務(wù)風(fēng)險照成并購失敗。</p><p>　　3.3企業(yè)并購財務(wù)風(fēng)險分析

44、</p><p>　　關(guān)于企業(yè)并購的財務(wù)風(fēng)險，劉建波把財務(wù)風(fēng)險分成了三種類型：評估風(fēng)險，融資風(fēng)險，資金支付風(fēng)險。祝開平把財務(wù)風(fēng)險分成了四種類型：評估風(fēng)險，融資風(fēng)險，財務(wù)整合風(fēng)險，支付風(fēng)險。周亮把財務(wù)風(fēng)險分成了三種類型：評估風(fēng)險，融資風(fēng)險，流動性風(fēng)險?？偨Y(jié)起來企業(yè)并購的財務(wù)風(fēng)險主要有以下四種類型，分別是：</p><p>　　3.3.1目標(biāo)企業(yè)價值評估風(fēng)險</p><p&

45、gt;　　目標(biāo)企業(yè)價值評估風(fēng)險是指在并購過程中，由于對目標(biāo)企業(yè)價值的評估而導(dǎo)致并購企業(yè)財務(wù)狀況出現(xiàn)損失的可能性。</p><p>　　在確定目標(biāo)企業(yè)后，并購雙方最關(guān)心的問題即正確的估算目標(biāo)企業(yè)的價值，這是并購成功的基礎(chǔ)。目標(biāo)企業(yè)的估價取決于并購企業(yè)對時間的預(yù)期和其未來收益大小，對目標(biāo)企業(yè)的價值評估可能因預(yù)測不當(dāng)而不夠準(zhǔn)確。這就產(chǎn)生了并購公司的估價風(fēng)險，風(fēng)險的大小取決于并購企業(yè)所采用信息的準(zhǔn)確度。</p>

46、;<p>　　如果目標(biāo)企業(yè)是上市企業(yè)，由于它必須對外公布企業(yè)財務(wù)報表等信息，并購企業(yè)比較容易取得目標(biāo)企業(yè)的資料進行分析。目標(biāo)企業(yè)若是非上市企業(yè)，則并購企業(yè)必須通過目標(biāo)企業(yè)的合作才能獲得相應(yīng)的信息。如果并購企業(yè)是善意的，目標(biāo)企業(yè)會主動地向并購企業(yè)提供正確的資料，這有利于降低并購的風(fēng)險和成本；如果并購企業(yè)是惡意的，并購企業(yè)將無法從目標(biāo)企業(yè)獲取其實際經(jīng)營、財務(wù)狀況等主要資料，給公司估價帶來困難。由此可見，目標(biāo)企業(yè)價值的評估風(fēng)險根

47、本上取決于信息不對稱程度的大小。</p><p><b>　　3.3.2融資風(fēng)險</b></p><p>　　融資風(fēng)險主要是指與并購資金保證和資本結(jié)構(gòu)有關(guān)的資金來源風(fēng)險，具體包括資金是否在數(shù)量上和時間上保證需要、融資方式是否適合并購動機、債務(wù)負(fù)擔(dān)是否會影響企業(yè)正常的生產(chǎn)經(jīng)營等。</p><p>　　企業(yè)并購的融資決策對企業(yè)的資金規(guī)模和資本結(jié)構(gòu)有

48、重大影響，企業(yè)通?？刹捎玫娜谫Y渠道有：向銀行借款、發(fā)行債券、股票和認(rèn)股權(quán)證。由于并購動機不同以及目標(biāo)企業(yè)收購前資本結(jié)構(gòu)不同，企業(yè)并購所需的長期資金和短期資金、自有資本與債務(wù)資金的投入比例存在差異。如果企業(yè)進行并購只是暫時持有，待適當(dāng)改造后重新出售，這就需要投入相當(dāng)數(shù)量的短期資金才能達(dá)到目的。這時可以選擇資本成本相對較低的短期借款方式，但還本付息的負(fù)擔(dān)較重，若安排不當(dāng)，企業(yè)就會陷入財務(wù)危機。如果買方是為了長期擁有目標(biāo)企業(yè)，就要根據(jù)目標(biāo)企業(yè)

49、的資本結(jié)構(gòu)及其持續(xù)經(jīng)營的需要，來確定收購資金的具體籌集方式。</p><p>　　3.3.3流動性風(fēng)險</p><p>　　流動性風(fēng)險是指企業(yè)并購后由于債務(wù)負(fù)擔(dān)過重，缺乏短期融資，導(dǎo)致支付困難的可能性。</p><p>　　流動性風(fēng)險在采用現(xiàn)金支付方式的并購企業(yè)表現(xiàn)尤為突出。由于采用現(xiàn)金收購的企業(yè)首先考慮的是資產(chǎn)的流動性，流動資產(chǎn)或速動資產(chǎn)的質(zhì)量越高,變現(xiàn)能力越高企

50、業(yè)就能越快的獲取收購資金，同時也說明并購活動占用了企業(yè)大量的流動資金，從而降低了企業(yè)對外部環(huán)境變化的調(diào)節(jié)能力，增加了企業(yè)運作過程中的風(fēng)險。如果自有資金投入不多，企業(yè)必然會采用舉債的方式。通常，目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)負(fù)債率過高，使得并購后的企業(yè)負(fù)債比率有很大幅度上升，企業(yè)的安全性降低。如果并購方融資能力較差，現(xiàn)金流量安排不當(dāng)，則流動比率也會大幅度下降，給并購方帶來資產(chǎn)的流動性風(fēng)險，影響其短期償債能力。</p><p>　　

51、3.3.4資金支付風(fēng)險</p><p>　　資金支付風(fēng)險主要是指與資金流動和股權(quán)稀釋相關(guān)的資金使用所帶來的風(fēng)險，主要有現(xiàn)金支付的流動性風(fēng)險和杠桿支付的債務(wù)風(fēng)險。</p><p>　　首先，現(xiàn)金支付工具由于自身的特點，會帶來一定風(fēng)險。收購方將承受較大的現(xiàn)金壓力，而現(xiàn)金支付也一定程度上限制了交易的規(guī)模，另外，被并購的一方也會由于資本利得的推遲確認(rèn)而無法享受稅收優(yōu)惠政策或無法擁有新公司的股東利益

52、，排斥現(xiàn)金支付方式。其次，由于風(fēng)險債券資金的高成本和收購后企業(yè)資金流動的不確定性，杠桿收購可能帶來資本結(jié)構(gòu)惡化，從而使收購方負(fù)債比例過高。</p><p>　　3.3.5財務(wù)整合失敗風(fēng)險</p><p>　　在并購交易完成后，并購方取得目標(biāo)公司的經(jīng)營控制權(quán)還只是完成了并購的第一個步驟，接下來，還必須對并購后的公司進行整合發(fā)展，而財務(wù)上的整合是極為重要的一環(huán)，若整合不當(dāng)，以往所隱藏的財務(wù)風(fēng)險

53、就很可能爆發(fā)，使企業(yè)難以應(yīng)對，甚而導(dǎo)致并購失敗。</p><p>　　財務(wù)整合風(fēng)險的來源：</p><p>　?。?）前期財務(wù)問題爆發(fā)。首先，如果并購企業(yè)在并購時存在估價偏高問題，則在后期的財務(wù)整合中，并購方將面對因高負(fù)債而引起的財務(wù)結(jié)構(gòu)惡化，或者將承擔(dān)EPS遭稀釋后股價的損失；其次，從前面的分析可以知道，任何一例并購活動均不可避免地涉及大量資金的運用，而任何一種資金的來源渠道都存在潛在的

54、財務(wù)風(fēng)險。當(dāng)企業(yè)采用某種或某幾種融資方式實現(xiàn)并購后，將分別面對不同的問題，如果處理不當(dāng)，將會導(dǎo)致財務(wù)整合的失敗，并引致并購的失敗。例如企業(yè)在并購支付中使用了內(nèi)部留存，在整合階段必然面臨企業(yè)營運資金緊張的問題，如果企業(yè)此時不能正確制訂融資政策，以補短期營運資金的不足，則可能對并購后企業(yè)迅速步上正軌造成困難。又如企業(yè)在并購中使用了銀行信貸或杠桿收購，在整合階段，企業(yè)必須面對沉重的利息負(fù)擔(dān)，雖然企業(yè)在并購準(zhǔn)備階段有可能已經(jīng)對這部分債務(wù)進行了充

55、分的估計，但由于經(jīng)濟情況往往復(fù)雜多變，如果在整合階段發(fā)生突然事件，如杠桿收購中需要以目標(biāo)企業(yè)的部分資產(chǎn)出售來償還債務(wù)，若目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)不能順利出售，則并購企業(yè)不能順利償還到期債務(wù)，可能會面對極大的財務(wù)危機。</p><p>　?。?）目標(biāo)公司資產(chǎn)重組問題。企業(yè)在實現(xiàn)并購后，往往需要通過財務(wù)整合對目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)和負(fù)債問題加以及時處理。從資產(chǎn)來說，目標(biāo)公司的短期投資一般較少受到市場風(fēng)險的影響，便于并購方融資和進行財務(wù)

56、處理。但是，目標(biāo)公司的長期投資部分因為回收期長、流動性差，存在較高的市場風(fēng)險和財務(wù)風(fēng)險。對于目標(biāo)公司的不同資產(chǎn)，收購方如果不能加以區(qū)別并進行恰當(dāng)處理，對收購企業(yè)而言是極大的風(fēng)險。例如收購方在接手資產(chǎn)流動比率較差的企業(yè)后，沒有立即采取措施，妥善處置其不良資產(chǎn)，則目標(biāo)企業(yè)的虧損將加重企業(yè)前期籌資引起的債務(wù)包袱，造成并購財務(wù)整合的失敗。</p><p>　　第四章 企業(yè)并購財務(wù)風(fēng)險防范對策</p><

57、;p>　　通過對企業(yè)并購財務(wù)風(fēng)險的梳理，在正確認(rèn)識財務(wù)風(fēng)險種類的前提下，我們通過對一些基本會計信息的了解，可根據(jù)自己的專業(yè)經(jīng)驗對一個企業(yè)的財務(wù)風(fēng)險做出初步判斷。對一個企業(yè)來講，既要建立健全財務(wù)信息網(wǎng)絡(luò)，又應(yīng)當(dāng)采取一定措施，保證這一信息網(wǎng)絡(luò)的正常運行，以能夠及時獲得足夠、真實、準(zhǔn)確的有關(guān)信息，其中不僅包括本企業(yè)的生產(chǎn)技術(shù)、計劃統(tǒng)計、財務(wù)會計等方面的資料，而且包括海外市場以及競爭對手的有關(guān)信息，同時要有專門人才對這些信息進行整理、分析

58、。有了這些前提，便可對企業(yè)的財務(wù)風(fēng)險做出初步的定性判斷。具體來說，企業(yè)可以從以下方面著手：</p><p>　　4.1收集信息降低企業(yè)估價風(fēng)險</p><p>　　由于并購雙方信息不對稱狀況是產(chǎn)生目標(biāo)企業(yè)價值評估風(fēng)險的根本原因，因此并購企業(yè)應(yīng)盡量避免惡意收購，在并購前對目標(biāo)公司進行詳盡的審查和評價。并購方可以聘請投資銀行根據(jù)企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略進行全面策劃，審定目標(biāo)企業(yè)并且對目標(biāo)企業(yè)的產(chǎn)業(yè)環(huán)境、

59、財務(wù)狀況和經(jīng)營能力進行全面分析，從而對目標(biāo)企業(yè)的未來自由現(xiàn)金流量做出合理預(yù)測，在此基礎(chǔ)之上的估價較接近目標(biāo)企業(yè)的真實價值。另外，采用不同的價值評估方法對同一目標(biāo)企業(yè)進行評估，可能會得到不同的并購價格。企業(yè)價值的估價方法有貼現(xiàn)現(xiàn)金流量法、賬面價值法、市盈率法、同業(yè)市值比較法、市場價格法和清算價值法,并購公司可根據(jù)并購動機、并購后目標(biāo)公司是否繼續(xù)存在以及掌握的資料信息充分與否等因素來決定目標(biāo)公司的合理評估方法，合理評估企業(yè)價值。</p

60、><p>　　4.2通過中介機構(gòu)確定企業(yè)價值　</p><p>　　由于并購雙方信息不對稱狀況是產(chǎn)生財務(wù)風(fēng)險的根本原因，為了降低并購過程中的財務(wù)風(fēng)險，并購企業(yè)應(yīng)聘請中介機構(gòu)，包括經(jīng)紀(jì)人、CPA事務(wù)所、資產(chǎn)評估事務(wù)所、律師事務(wù)所等,在并購前對目標(biāo)公司進行詳盡的審查和評價，對信息進行證實并擴大調(diào)查取證的范圍。正確的對資產(chǎn)進行評估，為并購雙方提供一個協(xié)商作價的基礎(chǔ)。并購方可以聘請投資銀行根據(jù)企業(yè)的發(fā)

61、展戰(zhàn)略進行全面策劃，對目標(biāo)企業(yè)的產(chǎn)業(yè)環(huán)境、財務(wù)狀況和經(jīng)營能力進行全面分析,采用合理的價值評估方法對同一目標(biāo)企業(yè)進行評估，從而對目標(biāo)企業(yè)的未來自由現(xiàn)金流量作出合理預(yù)測,降低財務(wù)風(fēng)險。</p><p>　　4.3統(tǒng)籌安排降低融資風(fēng)險</p><p>　　并購企業(yè)在確定了并購資金需要量以后，就應(yīng)著手籌措資金。統(tǒng)籌安排資金的籌措方式及數(shù)量大小，這些問題與并購方采用的支付方式相關(guān)，而并購支付方式又是

62、由并購企業(yè)的融資能力所決定的。并購的支付方式有現(xiàn)金支付、股票支付和混合支付三種,其中現(xiàn)金支付方式資金籌措壓力最大。</p><p>　　4.4增強財務(wù)杠桿降低財務(wù)風(fēng)險</p><p>　　杠桿收購的特征決定了償還債務(wù)的主要來源是整合目標(biāo)企業(yè)產(chǎn)生的未來現(xiàn)金流量。在杠桿效應(yīng)下，高風(fēng)險、高收益的資本結(jié)構(gòu)能否真正給企業(yè)帶來高額利潤取決于此。高額債務(wù)的存在需要穩(wěn)定的未來自由現(xiàn)金流量來償付，而增強未來

63、現(xiàn)金流量的穩(wěn)定性必須：(1)有理想財務(wù)狀況的目標(biāo)公司，才能保證有穩(wěn)定的現(xiàn)金流量。(2)審慎評估目標(biāo)企業(yè)價值。(3)在整合目標(biāo)企業(yè)過程中，創(chuàng)造最優(yōu)資本結(jié)構(gòu)，增加企業(yè)價值。只有未來存在穩(wěn)定的自由現(xiàn)金流量，才能保證杠桿收購的成功，避免出現(xiàn)不能按時償債而帶來的技術(shù)性破產(chǎn)。</p><p>　　4.5通過法律保護降低財務(wù)風(fēng)險</p><p>　　在并購過程中，簽訂相關(guān)的法律協(xié)議是必要的，協(xié)議中應(yīng)該包

64、括相關(guān)的文件、義務(wù)、治理、保密、非競爭、陳述及保證和賠償?shù)取Ｒ驗樵谡{(diào)查中往往不可能深入到每個細(xì)節(jié)，因此為了確保企業(yè)在并購中的正確性簽定法律協(xié)議是非常必要的。并購中，經(jīng)常存在被并購方刻意隱瞞或不主動披露相關(guān)信息的情況，財務(wù)風(fēng)險在每一起的并購中都是存在的。這就要求企業(yè)在實際操作中穩(wěn)健、審慎，用準(zhǔn)確的財務(wù)數(shù)據(jù)來保證企業(yè)戰(zhàn)略目標(biāo)的實現(xiàn)。合理、完備的財務(wù)運作和細(xì)致、充分的產(chǎn)業(yè)判斷相結(jié)合，才能成功地降低并購過程中的財務(wù)風(fēng)險。</p>

65、<p><b>　　結(jié) 論</b></p><p>　　作為一種企業(yè)行為，并購因其能夠為企業(yè)帶來諸如規(guī)模經(jīng)濟、資源配置、組合協(xié)同等效應(yīng)而為當(dāng)今世界各國企業(yè)所追逐。我國的并購僅有20多年的歷史,然而,這種經(jīng)濟活動已經(jīng)發(fā)展得如火如荼。企業(yè)并購在我國有著廣闊的發(fā)展前景。 </p><p>　　本文分析了企業(yè)并購財務(wù)風(fēng)險的成因，提出了防范對策。相關(guān)結(jié)論包括：<

66、;/p><p>　　第一，由于財務(wù)風(fēng)險是企業(yè)并購成功與否的決定因素，因此本文認(rèn)為要降低財務(wù)風(fēng)險就必須全面分析企業(yè)并購過程中的財務(wù)風(fēng)險。</p><p>　　第二，一項完整的并購活動通常包括目標(biāo)企業(yè)選擇、目標(biāo)企業(yè)價值的評估、并購的可行性分析、并購資金的籌措、出價方式的確定以及并購后的整合，上述各環(huán)節(jié)中都可能產(chǎn)生風(fēng)險。并購過程中的財務(wù)風(fēng)險主要有企業(yè)價值評估風(fēng)險、融資風(fēng)險、整合期的財務(wù)風(fēng)險。<

67、/p><p>　　第三，針對影響企業(yè)并購財務(wù)風(fēng)險的成因，本文立足于我國的現(xiàn)實情況，針對性地提出了一些防范并購財務(wù)風(fēng)險的措施，具體包括降低企業(yè)估價風(fēng)險，加強對流動資金管理，降低融資風(fēng)險，增強財務(wù)杠桿降低財務(wù)風(fēng)險。</p><p>　　隨著經(jīng)濟全球化進程的加快和中國經(jīng)濟的發(fā)展，企業(yè)并購作為企業(yè)迅速發(fā)展壯大的重要途徑，將日益受到各界人士的重視。在并購活動中充分認(rèn)識并購的財務(wù)風(fēng)險并對其采取有效的防范措

68、施，對于提高并購活動成功率，促進我國企業(yè)的規(guī)范發(fā)展具有重大意義。相信隨著國內(nèi)并購實踐活動的深入發(fā)展，并購財務(wù)風(fēng)險及防范的理論將會有進一步的提高。</p><p>　　參考文獻(xiàn)(References)</p><p>　　[1]祝開平.企業(yè)并購財務(wù)風(fēng)險分析與防范[J].中國鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)會計,2007 </p><p>　　[2]杰弗里.C.胡克.兼并與收購實用指南[M].

69、經(jīng)濟科學(xué)出版社,2000</p><p>　　[3]劉建波.企業(yè)并購財務(wù)分析及財務(wù)風(fēng)險控制[J].財務(wù)理論,2010,2</p><p>　　[4]狄德羅.不列顛百科全書.[M].美國不列顛百科全書出版社,1771</p><p>　　[5]王敏.企業(yè)并購財務(wù)風(fēng)險及其避讓.http://www.drcnet.com.cn</p><p>　　

70、[6]易菲.中國企業(yè)跨國并購.動因、風(fēng)險與績效[D].碩士學(xué)位論文,2007.5</p><p>　　[7]張子剛,陳志勇.跨國并購的風(fēng)險防范[J].企業(yè)改革與管理,2004,6</p><p>　　[8]徐鎮(zhèn)東.跨國并購風(fēng)險及其控制的主要途徑[J],中國工業(yè)經(jīng)濟.2000,5</p><p>　　[9]葉厚元.企業(yè)并購案例及啟示[J].企業(yè)改革與管理,2003,1

71、0</p><p>　　[10]明基中國官方網(wǎng)站：www.benq.com.cn</p><p>　　[11]李文華.企業(yè)并購的財務(wù)風(fēng)險防范[J].審計與理財,2005</p><p>　　[12]周亮.企業(yè)并購的財務(wù)風(fēng)險及對策[J].北方經(jīng)濟,2006</p><p>　　[13]黃晶.企業(yè)并購風(fēng)險與防范[J]．財會通訊,2007</

72、p><p>　　[14]齊安甜.企業(yè)并購中的實物期權(quán)與博弈分析[M].中國金融出版社,2007,7</p><p>　　[15]蔡建民,徐強毅.企業(yè)并購的財務(wù)分析[J].上海會計,2001,1</p><p>　　[16]葉厚元,鄧明然.企業(yè)跨國并購風(fēng)險傳導(dǎo)的因素及特征分析[J].武漢理工大學(xué)學(xué)報,2006,9</p><p>　　[17]于文新

73、.上市公司并購的財務(wù)風(fēng)險管理研究[D].吉林大學(xué)碩士學(xué)位論文,2006</p><p>　　[18]Robert.J.Borghese,Paul.F.Borghese.M&A From Planning to Intergration Executing Acquisitions and Increasing Shareholder Value [M].McGrew-Hill Trade, 2001.13

74、2-156</p><p>　　[19]Philip.H.Mirvis,Mitchell Lee Mitchell Lee Marks.Managing the Merger-making it Work[M].Prentice Hall.1992.166-175</p><p>　　[20]ErieR.Hake.Financial Innovationas Faeilitator of

75、MergerActivity [J].Journal of Eeono esIssues,March1998</p><p><b>　　致 謝</b></p><p>　　時間飛逝，轉(zhuǎn)眼間，四年的學(xué)習(xí)生活即將結(jié)束，回首四年學(xué)習(xí)生活的點點滴滴，不禁感慨萬千，雖然有時候會感覺比較枯燥無聊，但我依然很留戀，因為有知識和友情的始終相伴。</p><p