有限公司股東不當(dāng)履行清算義務(wù)的民事責(zé)任.pdf

1、有限公司股東不當(dāng)履行清算義務(wù)的民事責(zé)任Civilliabilityoflimitedshareholderstoproperlycarryouttheirliquidatingobligations學(xué)號：214035102018摘要摘要公司依法退出市場必經(jīng)公司清算程序。公司清算是清算責(zé)任的前提，清算責(zé)任是公司清算的法律保障。我國《公司法》對公司清算制度的規(guī)定簡單原則，存在缺陷。在公司清算中，清算義務(wù)人不當(dāng)履行清算義務(wù)造成清算程序無法進(jìn)行

2、并使債權(quán)人、股東及其他相關(guān)利益主體的利益受損的情況屢見不鮮。為此，最高人民法院在2008年5月19日頒布了《公司法司法解釋()》(以下簡稱《司法解釋二》)，對清算民事責(zé)任做了主要規(guī)定，以督促清算義務(wù)人依法積極履行清算義務(wù)、維護(hù)社會誠信、保障交易安全、保護(hù)相關(guān)利益主體的利益、強(qiáng)化社會責(zé)任。《司法解釋二》因未考量現(xiàn)實中有限公司全體股東履行清算義務(wù)存在諸多阻礙因素，將有限公司全體股東作為民事責(zé)任承擔(dān)主體是不科學(xué)的，這樣會使中小股東利益受損。故

3、結(jié)合基本理論和現(xiàn)實因素，有限公司清算中不當(dāng)履行清算義務(wù)的民事責(zé)任承擔(dān)主體應(yīng)為控制股東。同時，立法對清算民事責(zé)任制度的基本問題規(guī)定不明，相關(guān)概念界定不清不科學(xué)、不完善的立法使審判實踐問題接踵而至。那么立法該怎樣回應(yīng)現(xiàn)實的需求如何規(guī)范亟待解決的問題本文基于此背景，對有限公司不當(dāng)履行清算義務(wù)民事責(zé)任在立法以及司法實務(wù)中存在的問題進(jìn)行分析，找出其中原因，針對問題提出完善建議，為以后我國公司立法提供一些思路。本文圍繞研究問題展開。首先，在導(dǎo)論部分

4、提出問題，通過對比《公司法》、《司法解釋二》中不當(dāng)履行清算義務(wù)民事責(zé)任制度規(guī)定，提出立法究竟是如何規(guī)定這N度的問題，存在何問題有限公司不當(dāng)履行清算義務(wù)民事責(zé)任制度在實際中又是如何運行的正文開始，對所研究問題的基本理論進(jìn)行介紹，為后文寫作提供理論鋪墊。緊接著，針對導(dǎo)論中提出的問題，第二章第一節(jié)從立法上分析了有限公司股東不當(dāng)履行清算義務(wù)民事責(zé)任制度存在哪些問題第二章第二節(jié)從實踐上對有公司股東不當(dāng)履行清算義務(wù)民事責(zé)任的司法現(xiàn)狀作了分析，通過對