國有股權轉讓股東優(yōu)先購買權制度研究.pdf

1、我國公司法確立了有限責任公司股東優(yōu)先購買權制度。該制度作為限制股東對外轉讓股權的制度設計,對于維護有限責任公司人合性、保障公司內部結構及人員穩(wěn)定具有重要意義。有限責任公司國有股權作為國有資產,其轉讓同時受制于國有資產監(jiān)督管理法律規(guī)范的約束。不同于一般股權轉讓的是法律對其規(guī)定了特殊的轉讓途徑及程序,即國有股權的轉讓應在具有相應資質的產權交易機構中公開掛牌,以拍賣、招標、網絡競價等公開競價方式進行。由于公司法雖然規(guī)定了股東的優(yōu)先購買權,但對

2、該權利行使的條件、期限、程序及救濟機制等均未作出具體規(guī)定,而有關國有股權轉讓優(yōu)先購買權的規(guī)定散見于國有資產管理法律規(guī)范中,立法粗糙且不成體系。因此在實踐中股東優(yōu)先購買權行使面臨的著在國有股權進場公開交易的情況下其他股東如何行使優(yōu)先購買權、優(yōu)先購買權與國有股權公開進場交易規(guī)則之間如何銜接以及現(xiàn)有立法下在操作層面產生的法律沖突如何解決等問題。
　　本文擬采用實證分析的方法,梳理我國現(xiàn)行立法下國有股權轉讓時股東優(yōu)先購買權的立法規(guī)定,針對

3、實踐中對國有股權轉讓股東優(yōu)先購買權法律制度的不同理解,從優(yōu)先購買權的法律性質、制度價值以及公開進場交易規(guī)則制度意義出發(fā)作解讀,并就優(yōu)先購買權制度與國有股權公開交易規(guī)則制度沖突的原因及救濟機制作出分析,從操作層面上為構建我國國有股權轉讓時其他股東優(yōu)先購買權制度提出立法建議。本文共分前言、正文和結論三個部分,正文部分內容如下:
　　第一章,股東優(yōu)先購買權制度概述。本章對我國股東優(yōu)先購買權制度概念、特征及性質作介紹,闡述有限責任公司股東

4、優(yōu)先購買權制度的重要意義和價值,有限責任公司國有股權轉讓時,其他股東優(yōu)先購買權的行使也應得到保障。
　　第二章,國有股權轉讓交易制度。國有資產監(jiān)督法律規(guī)范就國有股權轉讓交易程序及方式作出了有別于一般股權轉讓的特殊規(guī)定,本章總結歸納國有股權轉讓的特殊規(guī)定,并重點分析公開進場交易程序及規(guī)則,闡述國有股權進場公開交易制度對于防止國有資產流失、實現(xiàn)國有資產優(yōu)化配置的重要意義,股東優(yōu)先購買權制度與國有股權公開交易制度基于不同立法目的而設立,

5、兩者之間并不排斥,因此有限責任公司國有股權轉讓應遵循以上兩種制度。
　　第三章,國有股權轉讓股東優(yōu)先購買權之立法分析。對現(xiàn)行國有股權轉讓股東優(yōu)先購買權立法制度作梳理,對比國有股權轉讓與一般股權轉讓優(yōu)先購買權行使的差異,結合實踐案例糾紛,就股東行使優(yōu)先購買權的“意思表示”、優(yōu)先權股東是否進場交易及參與競價、優(yōu)先權股東是否受轉讓方要求的“資格條件”的限制等理解分歧作出分析,并提出相關立法完善建議。
　　第四章,國有股權轉讓股東優(yōu)