異議股東股份回購(gòu)請(qǐng)求權(quán)制度研究——以美國(guó)法為中心的探討.pdf

1、異議股東股份回購(gòu)請(qǐng)求權(quán)制度是各國(guó)公司法中的重要制度，屬于公司內(nèi)部利益制衡的重要組成部分。本文通過(guò)對(duì)美國(guó)異議股東股份回購(gòu)請(qǐng)求權(quán)制度的研究，對(duì)我國(guó)完善該制度提出有關(guān)建議。本文的理論框架大致如下： 前言部分闡釋了我國(guó)公司法已經(jīng)規(guī)定異議股東的股份回購(gòu)請(qǐng)求權(quán)，但是僅僅是比較籠統(tǒng)的規(guī)定。因此，引出本文的寫(xiě)作目的。 第一章首先通過(guò)一個(gè)簡(jiǎn)單的案例引出寫(xiě)作本文的必要性；其次對(duì)美國(guó)異議股東股份回購(gòu)請(qǐng)求權(quán)制度產(chǎn)生的歷史淵源進(jìn)行介紹。文中指出隨

2、著商業(yè)的發(fā)展，全體一致原則已經(jīng)不能適應(yīng)經(jīng)濟(jì)發(fā)展的要求，繼而資本多數(shù)決原則取代了全體一致原則。為了保護(hù)少數(shù)股東的利益，異議股東股份回購(gòu)請(qǐng)求權(quán)制度應(yīng)運(yùn)而生。接著指出我國(guó)公司法75條(143條)的立法目的及存在的問(wèn)題。 第二章通過(guò)異議股東股份回購(gòu)請(qǐng)求權(quán)的五個(gè)理論基礎(chǔ)：期望落空理論、修正資本多數(shù)決原則的理論、團(tuán)體的可分解性理論、經(jīng)濟(jì)分析法學(xué)理論、資金退出理論，分析該制度的存在依據(jù)。 第三章圍繞美國(guó)異議股東股份回購(gòu)請(qǐng)求權(quán)制度，介紹

3、了美國(guó)股份回購(gòu)請(qǐng)求權(quán)的適用范圍--該權(quán)利適用于哪些公司、哪些交易事項(xiàng)、以及對(duì)該權(quán)利的主體資格進(jìn)行分析。接著介紹美國(guó)法上對(duì)股份回購(gòu)請(qǐng)求權(quán)的收購(gòu)請(qǐng)求程序從嚴(yán)格到逐步放寬的修改歷程。最后關(guān)注美國(guó)該制度中最核心的問(wèn)題--何為股權(quán)的公平價(jià)值，一般美國(guó)法院在確定股權(quán)公平價(jià)值時(shí)都考慮了哪些因素，以及美國(guó)法院如何估算股權(quán)的公平價(jià)值。本章后半部分分別介紹了美國(guó)法院估算股權(quán)公平價(jià)值的幾種主要估價(jià)方法。 第四章是本文寫(xiě)作的歸依--對(duì)我國(guó)異議股東股份回