新三板借殼上市相關(guān)研究與案例分析.pdf

1、作為我國多層次資本市場建設(shè)的重要一環(huán)，全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)（新三板）自2013年12月擴容至全國以來，在制度紅利、政府補貼、企業(yè)直接融資需求、機構(gòu)與個人投資者海量資金等多種因素推動下高速發(fā)展，掛牌數(shù)量、非公開發(fā)行融資額、并購重組交易金額均實現(xiàn)爆發(fā)式增長。企業(yè)借助新三板掛牌得以貫通投融資渠道，緩解了創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)型企業(yè)融資難、融資成本高的壓力。尤為值得關(guān)注的是新三板市場涌現(xiàn)了大量并購重組案例，通過上市公司并購新三板掛牌公司以及新三板掛牌公司

2、并購非掛牌企業(yè)甚至上市公司等方式實現(xiàn)了掛牌企業(yè)與非掛牌企業(yè)資本運作和產(chǎn)業(yè)鏈整合，新三板市場因此成為中國大型的并購資源庫。其中，在掛牌公司數(shù)量和并購重組金額飛速增長的背景下，新三板殼資源交易活躍且殼資源價格較長時間維持在較高水平。作為新三板市場并購重組的一種特殊形式，新三板借殼上市案例增多引發(fā)了掛牌企業(yè)、未掛牌企業(yè)和監(jiān)管層的關(guān)注。
　　本文首先梳理總結(jié)新三板市場與A股借殼上市相關(guān)研究文獻并對新三板殼資源與新三板借殼上市進行介紹。然后

3、梳理相關(guān)借殼上市案例并詳細(xì)分析了新三板借殼上市的動因及不同動因下直接借殼上市和變相借殼上市下漸進式借殼上市與掛牌前借殼三種借殼上市操作方式。其次分析了三種借殼上市方式面臨的監(jiān)管審核風(fēng)險和方案設(shè)計實施風(fēng)險。隨后本文重點分析了我國新三板直接借殼上市兩個典型案例并基于案例分析總結(jié)了新三板直接借殼上市的設(shè)計要點和方案流程。最后本文給出了新三板借殼上市相關(guān)結(jié)論與啟示。
　　不同于A股市場中企業(yè)因排隊時間成本過高選擇借殼上市，通過梳理分析20

4、15年1月1日至2016年4月24日期間的借殼上市案例，新三板借殼上市動因更為復(fù)雜，主要有:通過借殼重組新三板承接的退市公司實現(xiàn)曲線IPO;通過借殼上市降低改制時間成本和財務(wù)成本;通過借殼實現(xiàn)部分股權(quán)掛牌新三板;通過借殼上市規(guī)避成立不滿兩年或行業(yè)限制等掛牌限制性條件等等，在以上動因下企業(yè)分別通過直接借殼上市、漸進式借殼、掛牌前借殼三種操作方式實現(xiàn)借殼上市。
　　因企業(yè)和中介機構(gòu)對新三板借殼上市認(rèn)識不充分，新三板相關(guān)規(guī)范制度及監(jiān)管理

5、念不同于A股，不恰當(dāng)?shù)慕灰装才艑?dǎo)致審核風(fēng)險和交易成本過高。本文分別對兩個經(jīng)典借殼上市案例進行了案例分析，分別是匯綠園林借殼重組華信5和南孚電池借殼重組亞錦科技。兩個借殼上市通過巧妙恰當(dāng)?shù)姆桨冈O(shè)計和交易安排降低了交易成本，順利實現(xiàn)借殼上市。
　　通過以上研究和案例分析，得出如下結(jié)論和啟示:(1)新三板借殼上市動因復(fù)雜，對應(yīng)三種借殼上市操作方式面臨的主要風(fēng)險不同:其中漸進式借殼上市和掛牌前借殼需重點關(guān)注監(jiān)管層審核政策風(fēng)險，而直接借殼

6、上市更需要關(guān)注借殼上市方案設(shè)計與后續(xù)實施中各環(huán)節(jié)風(fēng)險應(yīng)對;(2)在借殼上市實務(wù)操作中，借殼上市財務(wù)顧問、會計師、評估師等中介機構(gòu)根據(jù)交易雙方的具體情況在梳理資產(chǎn)業(yè)務(wù)基礎(chǔ)上通過選擇殼公司、評估定價、后續(xù)運作等關(guān)鍵環(huán)節(jié)的恰當(dāng)安排以及規(guī)范的操作流程可以降低整體借殼上市交易成本并順利通過審核，提升重組方并購重組凈收益;(3)《非上市公眾公司收購管理辦法》、《非上市公眾公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》以及證監(jiān)會和股轉(zhuǎn)系統(tǒng)公布的相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則，尚未對新三板