論母子公司之間的法益平衡——兼論公司法人格否認(rèn)在母公司對子公司過度控制中的適用.pdf

1、20世紀(jì)60年代以來，公司集團(tuán)化的趨勢猶如潮水一般，勢不可擋。母子公司這種企業(yè)組織形式由于其本身的集團(tuán)優(yōu)勢，以其低成本、低經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)、高收益的特點(diǎn)贏得了眾多企業(yè)的青睞。許多公司出于自身經(jīng)濟(jì)利益的需要，不斷地發(fā)展子公司甚至孫公司，從而形成了眾多結(jié)構(gòu)復(fù)雜、規(guī)模龐大的母子公司集團(tuán)。 母子公司在經(jīng)濟(jì)生活中扮演重要角色的同時(shí)，也對傳統(tǒng)的公司法律制度提出了挑戰(zhàn)。傳統(tǒng)公司法律制度在堅(jiān)持公司獨(dú)立人格和有限責(zé)任的前提下，實(shí)現(xiàn)了公司中股東與股東、股東

2、與債權(quán)人的利益平衡。然而在母子公司的情形下，由于母子公司控制權(quán)的客觀存在和母子公司自身的法律特征，母公司往往會(huì)為了自身的利益過度控制子公司，這嚴(yán)重破壞了子公司的獨(dú)立人格，最終將損及子公司的債權(quán)人和其他相關(guān)利益者的利益。上述情況呼喚現(xiàn)存法律制度的變革，重建社會(huì)成員之間原先已經(jīng)建立起來，又不時(shí)遭到破壞的均勢和平衡，以實(shí)現(xiàn)法律公平正義的價(jià)值目標(biāo)。在此情形下，公司法人格否認(rèn)作為公司法人的獨(dú)立人格和有限責(zé)任制度的補(bǔ)救應(yīng)運(yùn)而生。公司法人格否認(rèn)是指為

3、阻止公司獨(dú)立人格的濫用和保護(hù)公司債權(quán)人利益及社會(huì)公共利益，就具體法律關(guān)系中的特定事實(shí)，否認(rèn)公司與其背后的股東各自獨(dú)立的人格及股東的有限責(zé)任，責(zé)令公司的股東(包括自然人股東和母公司)對公司債權(quán)人或公共利益直接負(fù)責(zé)，以實(shí)現(xiàn)公平、正義目標(biāo)之要求而設(shè)置的一種法律措施。公司法人格否認(rèn)已發(fā)展為英美法系和大陸法系共同認(rèn)可的、維系公司法人人格制度的一項(xiàng)原則，在保護(hù)子公司及其相關(guān)利益者方面起到了積極的作用。 本文從比較法的獨(dú)特視角，借鑒了會(huì)計(jì)的方

4、法和原則，以控制為主線共分了四個(gè)部分來分析和探討問題：第一部分界定了母子公司的概念，為法律調(diào)控母子公司問題提供最基本的依據(jù)。第二部分主要分析了母公司的過度控制行為及其危害。第三部分主要闡述了公司法人格否認(rèn)矯正母公司過度控制行為的必要性和可行性，并探討了如何適用公司法人格否認(rèn)矯正母公司過度控制子公司的行為。最后本文針對所闡述的主要內(nèi)容，在借鑒其他國家先進(jìn)經(jīng)驗(yàn)的基礎(chǔ)上，對在立法中明確母子公司的含義、完善我國的公司法人格制度、強(qiáng)化關(guān)聯(lián)報(bào)告和集