我國(guó)一人公司制度若干問(wèn)題探研.pdf

1、一人公司是指股東(自然人或法人)僅為一人,并由該股東持有公司全部出資或所有股份的有限公司。作為僅由一名股東設(shè)立的特殊的公司形式,一人公司與傳統(tǒng)公司的復(fù)數(shù)股東形式產(chǎn)生了強(qiáng)烈的沖突,是對(duì)其社團(tuán)性特征的突破。
　　一人公司在我國(guó)歷來(lái)已久,但我國(guó)對(duì)于一人公司的立法態(tài)度卻經(jīng)歷從回避到認(rèn)可這樣一個(gè)漸進(jìn)的過(guò)程。在1993及1999《公司法》中,我國(guó)均對(duì)一人公司采取了回避的態(tài)度。直至2005年我國(guó)對(duì)《公司法》進(jìn)行修訂,才認(rèn)可了一人有限責(zé)任公司。我

2、國(guó)公司法對(duì)于一人公司合法地位的承認(rèn)以及對(duì)法人格否認(rèn)制度的確立是其中一大亮點(diǎn)。但必須看到,公司法關(guān)于一人公司的具體規(guī)定尚有不足。一人公司準(zhǔn)入制度過(guò)于嚴(yán)格,有違立法初衷;投資主體及股東決策披露制度設(shè)計(jì)不夠完善,不必要地增加了交易相對(duì)人及債權(quán)人的經(jīng)濟(jì)成本,應(yīng)進(jìn)一步加強(qiáng);一人公司轉(zhuǎn)投資的禁止不利于經(jīng)濟(jì)的發(fā)展,且有違公平競(jìng)爭(zhēng)之原則;一人公司取消股東會(huì)既無(wú)必要,也不利于一人公司與普通有限公司的融合;一人公司對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的提法不妥,改為無(wú)限

3、責(zé)任更為恰當(dāng)。
　　除此以外,筆者認(rèn)為,我國(guó)一人公司制度還需進(jìn)一步得以完善。具體而言,應(yīng)完善單獨(dú)股東個(gè)人財(cái)產(chǎn)登記制度。放寬一人公司外延,在一定條件下允許設(shè)立一人股份有限公司,補(bǔ)充衍生性一人公司的明確規(guī)定。同時(shí),一人有限責(zé)任公司不應(yīng)一概由公司及其股東分別繳納公司法人所得稅和個(gè)人所得稅,應(yīng)根據(jù)公司的資金規(guī)模作出相應(yīng)的規(guī)定,施行合并課稅制。另外,應(yīng)實(shí)行一人公司會(huì)計(jì)人員統(tǒng)一管理制度。取消對(duì)股東自我交易的限制,立法許可并規(guī)范一人公司股東與公

4、司之間的自我交易。同樣重要的是,需設(shè)立若干限制以防止法人否定制度的濫用,維護(hù)單獨(dú)股東的正當(dāng)權(quán)益。并完善我國(guó)的信用體系。
　　任何一種事物的產(chǎn)生和發(fā)展都是有其必然的原因和合理的理由的。同樣,任何一種事物的產(chǎn)生和發(fā)展也從來(lái)都是利弊相生的,在這世上從來(lái)都不存在任何生而完美的制度構(gòu)建。一人公司因經(jīng)濟(jì)自身的發(fā)展及其在當(dāng)代的要求而必然產(chǎn)生,又因其自身的合理性而注定要繼續(xù)發(fā)展下去。但一人公司制度本身,以及一人公司法律規(guī)制尚存在大量的問(wèn)題和缺陷,