有限合伙之合伙人民事責任分析.pdf

1、2006年8月27日第十屆全國人民代表大會第二十三次常務(wù)委員會會議修改了《合伙企業(yè)法》，使有限合伙制度成為了我國合伙企業(yè)法的重要內(nèi)容，隨著中國經(jīng)濟的迅猛發(fā)展，有限合伙也得到了蓬勃發(fā)展，有限合伙與外界及其有限合伙內(nèi)部的經(jīng)濟糾紛在所難免的。如何處理這些糾紛?有限合伙之合伙人如何承擔民事責任?《合伙企業(yè)法》中對此規(guī)定還不夠詳細，還有待于進一步完善。 有限合伙是由承擔無限連帶責任的普通合伙人和承擔有限責任的有限合伙人組成的合伙，其中至少

2、要有一個普通合伙人，也至少要有一個有限合伙人。普通合伙人是指在有限合伙中負責合伙事業(yè)的經(jīng)營管理并對合伙債務(wù)承擔無限連帶責任的人。有限合伙人是指向有限合伙出資并分享利潤，但不參與有限合伙的經(jīng)營且僅以其向有限合伙的出資為限對有限合伙債務(wù)承擔清償責任的人。普通合伙人是合伙財產(chǎn)的共有人、代理人、受托人，而有限合伙人沒有這些法律地位，具有相對的獨立性。 有限合伙的民事責任與合伙人的民事責任是有區(qū)別的。有限合伙在其資產(chǎn)范圍內(nèi)對債務(wù)獨立承擔民

3、事責任，當債務(wù)超過其企業(yè)資產(chǎn)時，由有限合伙人承擔有限責任，普通合伙人承擔無限責任。由于有限合伙人與普通合伙人是信托關(guān)系，普通合伙人的信義義務(wù)非常重要，而我國缺失對普通合伙人的信義義務(wù)及違反信義義務(wù)的民事責任的規(guī)定。有限合伙人的出資是企業(yè)主要的財產(chǎn)來源，因此，追究違反出資義務(wù)的有限合伙人的民事責任特別重要。有限合伙人違反出資義務(wù)侵害了合伙企業(yè)、其他合伙人和債權(quán)人的權(quán)益，對合伙企業(yè)承擔補繳義務(wù)，對其他合伙人承擔違約責任，債權(quán)人則可根據(jù)代位權(quán)