特殊目的公司上市與監(jiān)管法律制度研究.pdf

1、隨著國內(nèi)資本市場的不斷成熟以及相關監(jiān)管體制的不斷完善，國家收緊了對境內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)的約束，對特殊目的公司的規(guī)定越來越全面和嚴格。2006年8月8日，商務部、國資委、國家稅務局、工商管理總局、證監(jiān)會以及國家外匯管理局六部委聯(lián)合頒布了修訂的《關于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》（“10號文”），貢獻之一是：肯定了特殊目的公司是一種法定的公司制度和公司形態(tài)，從此結束了特殊目的公司無“國內(nèi)法律身份”的狀況，具有特殊性質的境外公司也納入了國內(nèi)監(jiān)管的范圍

2、。至此，“假外資”、“資產(chǎn)外流”等狀況得到明顯改善，出于融資需要、政策尋租、轉移財產(chǎn)等目的而實施的境外間接上市模式得到遏制，近幾年來過熱的返程投資現(xiàn)象進入了寒冬。
　　 這部法律的初衷是好的，彌補了多年來對特殊目的公司的監(jiān)管漏洞。一直以來，利用特殊目的公司境外間接上市模式缺乏法律依據(jù)，“10號文”為該模式提供了明確的指導。然而，這部法律的出臺是否真正實現(xiàn)了其原本設計的目的？其對利用特殊目的公司上市模式提供的法律依據(jù)和指導是否可行

3、？這會對企業(yè)有著怎么樣的影響？帶著這些問題我搜集了相關資料，完成了本篇論文。盡管有許多文章針對前幾年過熱的返程投資現(xiàn)象作了研究，然而，結合“10號文”中的規(guī)定對特殊目的公司進行深入的剖析的文章卻比較少。本文的創(chuàng)造性在于集中研究特殊目的公司這一特殊公司形態(tài)，并且結合當前的資本市場環(huán)境分析對特殊目的公司監(jiān)管的合理性。
　　 本文主要分為四個部分：第一部分，通過對比“75號文”和“10號文”，以及經(jīng)濟學領域對特殊目的公司的定義和法律關

4、系的分析來闡釋什么是特殊目的公司；
　　 第二部分，對利用特殊目的公司上市模式進行剖析。本部分詳述了這種模式產(chǎn)生的原因以及操作流程。
　　 第三部分，首先介紹了為什么需要對利用特殊目的公司上市模式進行監(jiān)管，然后講述了我國在不同時期采用的不同監(jiān)管方式。
　　 第四部分，綜合二、三部分，評價“10號文”對特殊目的公司的監(jiān)管模式的優(yōu)缺點。然后針對該模式的不足提出完善“10號文”的立法建議。
　　 我們應該肯定“