董事注意義務(wù)法律問題研究.pdf

1、現(xiàn)代公司經(jīng)營模式由原來“股東大會中心主義”向“董事會中心主義”的轉(zhuǎn)化，導(dǎo)致公司股東權(quán)力的弱化和董事及董事會權(quán)力的不斷膨脹。董事會對公司的控制得到了很大的加強(qiáng)，董事會取代股東會實際掌控著公司，決定著公司的生存與繁榮，董事會已經(jīng)成為公司治理的核心。于是，從權(quán)利與義務(wù)、權(quán)力與責(zé)任的關(guān)系出發(fā)，基于公平和正義，各國紛紛強(qiáng)化了對董事義務(wù)特別是董事注意義務(wù)方面的規(guī)定，以防止董事濫用其日益擴(kuò)大的權(quán)力；同時亦非常重視適當(dāng)平衡這種強(qiáng)化，以防止挫傷董事經(jīng)營公

2、司的積極性。因此，制定寬嚴(yán)適度的董事注意義務(wù)制度是各國公司立法所秉承的理念。 本文主要是通過比較分析的方法，從分析董事注意義務(wù)產(chǎn)生的法理基礎(chǔ)入手，通過對兩大法系公司立法中對董事注意義務(wù)之規(guī)定的論述，結(jié)合我國的實際情況，進(jìn)而探討我國新《公司法》中規(guī)定的董事注意義務(wù)方面相關(guān)規(guī)定的不足之處，提出完善我國公司立法中關(guān)于董事注意義務(wù)的思路。 本文第一部分對董事注意義務(wù)相關(guān)基礎(chǔ)理論知識進(jìn)行概述。旨在通過對董事義務(wù)的涵義、特征及其與相

3、關(guān)概念的關(guān)系等相關(guān)理論的介紹，以為進(jìn)一步分析與研究董事注意義務(wù)形成扎實的理論基礎(chǔ)。第二部分從比較法的角度對英美法系與大陸法系在董事注意義務(wù)判斷標(biāo)準(zhǔn)問題進(jìn)行了比較與分析。旨在通過比較分析總結(jié)出外國關(guān)于董事注意義務(wù)的先進(jìn)經(jīng)驗，以為我國立法所借鑒。第三部分對董事違反注意義務(wù)的責(zé)任進(jìn)行論述。旨在通過對責(zé)任的不同類型、歸責(zé)原則、構(gòu)成要件、追究方式的內(nèi)容的闡述，以達(dá)到對董事違反注意義務(wù)的行為進(jìn)行合理與必要的規(guī)制。第四部分提出完善我國董事注意義務(wù)的相