企業(yè)并購中利益相關(guān)者保護(hù)法律問題研究.pdf

1、企業(yè)并購作為市場公平競爭和優(yōu)勝劣汰的選擇機(jī)制，促使資源流向有增長潛力的好公司，并逐漸淘汰差的公司，實現(xiàn)整體資源的優(yōu)化配置。雖然中國企業(yè)并購活動起步較晚，但伴隨著中國加入WTO，近幾年經(jīng)濟(jì)保持高速發(fā)展，以及2008年爆發(fā)的全球性金融危機(jī)，為中國企業(yè)帶來新一輪的并購良機(jī)。到2010年，中國企業(yè)并購交易額已居全球第二，僅次于美國。企業(yè)并購行為會涉及多個主體的利益，包括企業(yè)股東、企業(yè)職工、債權(quán)人、社會和國家等。因此研究企業(yè)并購中利益相關(guān)者保護(hù)的

2、法律問題無論是對企業(yè)自身開展并購活動還是對法律規(guī)制并購行為均具有現(xiàn)實指導(dǎo)意義。
　　本文在利益相關(guān)者中選取了股東、債權(quán)人和國家作為研究對象，除導(dǎo)論和結(jié)語外，共分為五章進(jìn)行論述。
　　第一章，筆者從并購概念入手，運(yùn)用比較分析的方法，提出了并購的定義應(yīng)包括合并和收購，并按不同標(biāo)準(zhǔn)對并購進(jìn)行了分類，進(jìn)而對比剖析了合并、資產(chǎn)收購和股權(quán)收購三者的法律特征及法律后果，為本文界定了明確的研究范圍。
　　第二章，基于資產(chǎn)定價和股權(quán)定價

3、，探討了企業(yè)并購中對股東的保護(hù)。資產(chǎn)定價一節(jié)，針對資產(chǎn)評估不實損害股東利益的問題，筆者從資產(chǎn)評估和產(chǎn)權(quán)交易角度提出了完善建議。股權(quán)定價一節(jié)，重點闡述了現(xiàn)行法律對上市公司股票收購價格的確定規(guī)則，并肯定現(xiàn)行制度符合我國證券市場的發(fā)展現(xiàn)狀。
　　第三章，圍繞企業(yè)并購對中小股東的保護(hù)，分析了中小股東處于弱勢地位的原因及保護(hù)中小股東權(quán)益的理論依據(jù)，梳理了我國現(xiàn)行法律對中小股東保護(hù)的相關(guān)規(guī)定，并就完善企業(yè)并購中的信息披露制度和異議股東股份回購

4、請求權(quán)內(nèi)容提出了建議。
　　第四章，就企業(yè)并購中債權(quán)人保護(hù)問題，明確了對債權(quán)人應(yīng)采取適度保護(hù)的原則，并區(qū)分不同并購類型，研究了對債權(quán)人的保護(hù)方法，結(jié)合我國法律規(guī)定和實踐操作，提出了存在的問題和解決建議。
　　第五章，從國家經(jīng)濟(jì)安全與國家安全的概念出發(fā)，論述了外資并購中對國家經(jīng)濟(jì)安全和國家安全保護(hù)的必要性，提出了規(guī)制外資并購的手段包括從宏觀上制訂產(chǎn)業(yè)保護(hù)政策，從微觀上建立國家安全審查制度。針對我國上述制度內(nèi)容的缺陷，提出了改進(jìn)