有限責(zé)任公司清算賠償責(zé)任探析——基于對小股東利益保護的視角.pdf

1、公司清算制度是現(xiàn)代公司制度的一個重要環(huán)節(jié)。在一個完善的市場經(jīng)濟法律體系中,市場主體的退出機制是不可或缺的。我國2005年《公司法》對于公司的設(shè)立、運行方面的規(guī)定較為詳細,但對公司的退出機制的規(guī)定過于原則,尤其是對清算程序、清算責(zé)任等方面的規(guī)定相對較少,存在不少空白或不夠詳細的地方。2008年5月,最高院又頒布實施了《關(guān)于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規(guī)定(二)》(本文將之簡稱為“<公司法>司法解釋二”),對公司強制清算程序作了進

2、一步的規(guī)定,對公司的清算程序、股東不履行清算義務(wù)應(yīng)承擔的責(zé)任進行了更為詳細的規(guī)定。司法解釋(二)與2005年《公司法》相比,在公司清算的程序、對債權(quán)人的保護等方面有了很大進步。但是司法解釋(二)在對大股東(尤其是控股股東)的責(zé)任承擔、對受損害小股東的保護、舉證責(zé)任的分配等方面仍然存在不少空白,導(dǎo)致實踐中公司解散后的清算率不高,對小股東的權(quán)利保護仍顯不夠。因此,有必要對公司法強制清算制度加以完善,并在充分保護債權(quán)人利益的基礎(chǔ)上，進一步加強

3、和完善對小股東的權(quán)利保護。
　　本文共分引言、正文、結(jié)語三個部分。
　　引言部分:本部分主要闡述選題的理論意義和實踐價值;介紹了選題的研究概況。正文部分包括:
　　一、案情介紹。本部分介紹案件的起因、基本案情以及案件當事人擬提起訴訟的訴訟請求及起訴理由。
　　二、案件分歧與爭議的焦點。本部分介紹了各方從不同角度對案件事實及法律問題的爭議與分歧意見。
　　三、研究結(jié)論。本部分闡述了公司清算的概念和內(nèi)容,對清算

4、義務(wù)人的清算責(zé)任、小股東損失金額的認定原則、舉證責(zé)任分配等方面提出了自己的觀點。同時結(jié)合國內(nèi)外立法和司法實踐,指出《公司法》司法解釋(二)在公司清算程序、對債權(quán)人的保護方面作了進一步詳細的規(guī)定,將清算責(zé)任轉(zhuǎn)化為財產(chǎn)責(zé)任,是對傳統(tǒng)公司法理論的突破,彌補了《公司法》對清算責(zé)任規(guī)定的不足;但在對小股東利益的保護方面,《公司法》及司法解釋(二)還有待于進一步完善。文中分別就股東的清算義務(wù)、控股股東的清算責(zé)任、對小股東權(quán)利的保護方面存在的問題進行