公司董事責任限制研究.pdf

1、進入20世紀以來，公司治理理論在我國學術(shù)界和實務(wù)界受到廣泛關(guān)注，而健全公司董事的責任制度已經(jīng)被認為是完善我國公司治理的一項重要內(nèi)容。但我國因公司法律制度的建立時間仍較短暫，董事忠實義務(wù)和注意義務(wù)的規(guī)定存在原則性過強、操作性不足的問題，多年以來我國缺乏有效的董事責任追究機制，這樣公司和股東都會遭遇嚴重的損失。2006年1月1日生效的《中華人民共和國公司法》突破性地增加了股東的代表訴訟提訴權(quán)，這對我國進一步完善公司治理產(chǎn)生了深遠意義。但是，

2、從各國司法實踐來看，股東代表訴訟制度也存在被濫用的可能，一旦股東濫用代表訴訟的提訴權(quán)，不僅可能損害被告董事的個人利益，增加公司的訴訟成本，更重要的是，如果董事一直處于隨時可能被提起訴訟的并且可能遭受巨額賠償?shù)木秤鲋校敲此麄兙涂赡芪肥孜肺?，這便會抑制他們自身管理才能和積極性的發(fā)揮。所以在完善追究董事責任機制的同時，還應(yīng)該對那些因經(jīng)營中的過失而給公司造成損失的董事給予適當?shù)谋Ｗo，這樣才能充分發(fā)揮董事的積極性。這樣不但符合現(xiàn)代公司治理理論，

3、而且也是保證公司健全發(fā)展的必要因素。但是，目前人們關(guān)注的重點是如何加強董事的責任機制，而對董事責任限制制度仍考慮不足。本文立足對董事責任的限制進行研究，研究體系主要由以下三部分組成：
　　 第一部分簡要闡述現(xiàn)代公司治理結(jié)構(gòu)中的董事，明確董事由于違反注意義務(wù)和忠實義務(wù)所產(chǎn)生的對公司和對第三人的責任，并指明董事責任的追究方式及其存在的問題。
　　 第二部分從董事責任的法定限制著手研究，對美國和日本的商業(yè)判斷規(guī)則進行分析，界定