有限責(zé)任公司股東合作協(xié)議及公司章程書(shū)

1、有限責(zé)任公司股東合作協(xié)議及公司章程書(shū)有限責(zé)任公司股東合作協(xié)議及公司章程書(shū)第一章 總則第一條 根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》 （以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》 ）和其他有關(guān)法律法規(guī)，根據(jù)平等互利的原則，經(jīng)過(guò)友好協(xié)商，就共同投資成立 XXXX 有限責(zé)任公司以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司）事宜，訂立本合同。第二章 股東各方第二條 本合同的各方為：甲方：身份證：_________，住址：________________________乙方：身份證：_________

2、，住址：________________________丙方：身份證：_________，住址：________________________第三章 公司名稱(chēng)及性質(zhì)第三條 公司名稱(chēng)為：第四條 公司住所為：第五條 公司的法定代表人為：________第六條 公司是依照《公司法》和其他有關(guān)規(guī)定成立的有限責(zé)任公司。甲乙丙三方以各自認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司的債權(quán)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。各方按其出資比例分享利潤(rùn)，分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)及虧損。第七條 本公

3、司為有限責(zé)任公司，公司依法成立后即成為獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任的企業(yè)法人。第八條 公司應(yīng)遵守國(guó)家法律、法規(guī)，維護(hù)國(guó)家利益和社會(huì)公共利益，接受政府和社會(huì)公眾的監(jiān)督。第四章 投資總額及注冊(cè)資本第九條 公司注冊(cè)資本為人民幣: _________萬(wàn)。 （￥ RMB） 。第十條 各方的出資額和出資方式如下：甲方：出資_________萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的____%，在公司設(shè)立登記前一次性足額 - 1 -繳納。 （或分期出資，首期出資_____

4、____萬(wàn)元，于公司設(shè)立登記前到位；余額_______萬(wàn)元，出資方式為現(xiàn)金，于公司成立之日起___公司注冊(cè)成立后，應(yīng)置備股東名冊(cè)，并向股東簽發(fā)股東出資證明書(shū)。上股東主張行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)的，協(xié)商確定各自的購(gòu)買(mǎi)比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的實(shí)繳出資比例行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。（4）公司股東之一不得購(gòu)買(mǎi)其他股東全部出資，而形成單一股東（獨(dú)資公司） 。（5）股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，由公司將受讓人的名稱(chēng)或姓名；依據(jù)以及受讓的出資額記載于股東名冊(cè)，并及時(shí)向

5、原登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。（6）受讓人必須遵守本公司章程和有關(guān)法律、行政法規(guī)規(guī)定。第二節(jié) 股東會(huì)第十九條 股東會(huì)為公司最高權(quán)利機(jī)構(gòu)，股東會(huì)由全體股東組成。第二十條 股東會(huì)的首次會(huì)議由出資最多的股東召集和主持，股東按照出資比例行使表決權(quán)。第二十一條 股東會(huì)行使下列職權(quán)：（1）決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；（2）選舉和更換執(zhí)行董事，并決定其報(bào)酬事項(xiàng)；（3）選舉和更換股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；（4）審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的

6、工作報(bào)告；（5）審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告；（6）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（7）審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)方案和彌補(bǔ)虧損方案；（8）對(duì)公司增加或減少注冊(cè)資本作出決議；（9）對(duì)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議；（10）對(duì)公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項(xiàng)作出決議；（11）對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；（12）對(duì)公司合并、分立、變更形式、解散和清算等事項(xiàng)作出決議；（13）修改公司章程。第二十二條 股東會(huì)的議事方式和表決程序：（1

7、）股東會(huì)會(huì)議分定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議，定期會(huì)議原則上定為每年 2 月份召開(kāi)一次，監(jiān)事或持有公司股份百分之十以上的股東可以提議召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議；（2）召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)十日以前將會(huì)議日期、地點(diǎn)和內(nèi)容通知全體股東，股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上 - 3 -簽名；（3）股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事主持召開(kāi)，執(zhí)行董事因特殊原因不能執(zhí)行職務(wù)時(shí)，由執(zhí)行董事指定的其他股東代表主持；（4）股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例

8、行使表決權(quán)。（5）公司的股東在行使表決權(quán)時(shí)，不得作出有損于公司和其他股東合法權(quán)益的決定。（6）股東會(huì)的決議須經(jīng)代表二分之一以上表決權(quán)的股東通過(guò)。但有關(guān)公司增加或減少注冊(cè)資本、分立、合并、解散或者變更公司形式及修改公司合同的決議必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)。（7）修改公司章程的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)。第七章 執(zhí)行董事第二十三條 公司不設(shè)董事會(huì)，只設(shè)一名執(zhí)行董事，執(zhí)行董事為公司法定代表人。執(zhí)行董事可以兼