企業(yè)法期末論文

1、關(guān)于企業(yè)法中上市公司收購的相關(guān)分析教學(xué)站：河北師范大學(xué)學(xué)號：201305030610006姓名：盧津津在證券市場上，公司之間的收購兼并以爭奪控股權(quán)的方式展開，即一上市公司直接或間接地持有另一個上市公司發(fā)行在外的普通股達(dá)到一定的數(shù)額，經(jīng)過一定的程序以達(dá)到收購兼并的目的，這是各國證券市場發(fā)展過程的必然現(xiàn)象，它有利于優(yōu)化資源配置，調(diào)整產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，提高上市公司的管理水平，從宏觀上實現(xiàn)了優(yōu)勝劣汰。在我國隨著證券市場的產(chǎn)生和發(fā)展，上市公司的收購活動也

2、不斷的發(fā)展。一方面促進(jìn)了產(chǎn)權(quán)市場的證券化，推動了上市公司的產(chǎn)權(quán)重組；另一方面也對證券公司的法律監(jiān)管和《證券法》、《上市公司收購管理辦法》等相關(guān)法律研究提出了新的要求。由于上市公司收購活動涉及到多方面的利益關(guān)系，需要訂有詳盡的收購法律法規(guī)，不僅可以維護(hù)公司收購市場的公開、公平、公正，防止公司收購中出現(xiàn)的欺詐、操作市場的現(xiàn)象，而且能調(diào)整各種利益關(guān)系，穩(wěn)定本國股市，保障收購活動的有序進(jìn)行。一、上市公司收購的法律性質(zhì)上市公司收購就其性質(zhì)而言，實

3、際上是一種股份買賣，是當(dāng)事人（即收購者與目標(biāo)公司股東）通過對目標(biāo)公司股份的買賣而使目標(biāo)公司控制權(quán)發(fā)生移轉(zhuǎn)的一種買賣行為，因此，買賣法的一般規(guī)則應(yīng)同樣適用于上市公司收購。如該種股份買賣合同的達(dá)成同樣要經(jīng)過要約和承諾兩個階段，賣方對所出售的股份與一般買賣合同中的賣方一樣也要承擔(dān)瑕疵擔(dān)保責(zé)任等，但上市公司收購中的股份買賣是一種特殊的買賣，這主要表現(xiàn)為上市公司收購的標(biāo)的是一種特殊的財產(chǎn)股份。上市公司收購的標(biāo)的既不是作為法律人格的公司，也不是公司

4、自身所擁有的具體形態(tài)的財產(chǎn)，而是抽象的表示公司資本份額的股份。這是由上市公司收購的目的和股份的性質(zhì)所決定的。上市公司收購直接的和根本的目的是要獲取目標(biāo)公司的控制權(quán)，進(jìn)而通過運(yùn)作被收購的公司來獲取收益，這一目的只能通過收購目標(biāo)公司股東持有的公司股份的方法來實現(xiàn)。對于這一點(diǎn)，可以從股份的性質(zhì)來解釋。第一，股份從性質(zhì)上來講是股東持有的公司資本的份額，股東對自己的股份享有所有權(quán)，基于這種所有權(quán)，股東對公司享有一系列權(quán)利，總稱為股權(quán)，它包括共益權(quán)

5、和自益權(quán)兩大類。通過前者，股東可以控制公司；通過后者，其可以獲取收益。因此，只要取得了股份的所有權(quán)，上市公司收購的目的就可以達(dá)到。第二，上市公司的股份作為股東自己的財產(chǎn)，可以依法自由轉(zhuǎn)讓，無需經(jīng)過被收購公司的同意，這就使得收購者在不經(jīng)目標(biāo)公司同意的情況下取得其股份成為可能。由上可見，上市公司收購的目的和股份的性質(zhì)決定了上市公司收購只能是一種股份買賣。二、上市公司收購的基本原則（一）股東平等待遇原則1.全體持有人規(guī)則。2.按比例接納規(guī)則。