上市公司信息披露規(guī)范要求以及處罰案例

1、上市公司信息披露規(guī)范、要求以及處罰案例,信永中和會計師事務(wù)所,謹(jǐn)呈： 新華文軒,2,主要內(nèi)容,上市公司信息披露的原則H股與A股披露的基本要求比較H股上市公司披露的主要內(nèi)容財務(wù)信息在公司信息披露中的重要地位違規(guī)及處罰案例,3,上市公司信息披露的原則,上市公司與一般企業(yè)的最大區(qū)別：公司通過強(qiáng)制的、持續(xù)的信息披露接受證券監(jiān)督管理部門的監(jiān)督。披露的核心在于保護(hù)公眾投資者。公司董事會及董事應(yīng)當(dāng)保證年度報告內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整

2、性，承諾其中不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并就其保證承擔(dān)個別和連帶的法律責(zé)任。,4,H股上市公司信息披露的基本原則,基本原則即真實性、及時性、公平性、完整性、規(guī)范性、易得性H股披露規(guī)范由《香港聯(lián)合交易所有限公司證券上市規(guī)則》（以下簡稱“上市規(guī)則”）規(guī)定?！渡鲜幸?guī)則》所載的披露規(guī)定只是最低的強(qiáng)制標(biāo)準(zhǔn)。董事在決定任何資料是否重大資料以及應(yīng)否作適當(dāng)?shù)墓_披露時，應(yīng)按發(fā)行人的實際情況去考慮。發(fā)行人披露資料，是要公平、及時地向股東及公

3、眾提供適當(dāng)?shù)臄?shù)據(jù)和資料，而非只是為了符合監(jiān)管上的最低要求?！渡鲜幸?guī)則》規(guī)定發(fā)行人要及時和準(zhǔn)確地公開披露股價敏感資料，為的是希望確保市場運作能保持高效率，并同時確保這些資料是向整個市場發(fā)布，而非只是向公眾當(dāng)中的某部份人士公布，以致任何人士或任何類別人士在證券買賣上得以處于有利地位。披露資料的方式須讓市場有時間消化最新的資料，使市場定出能反映實況的證券價格,5,H股上市公司信息披露的基本原則(續(xù)),發(fā)行人可能會遇到意料之外的重大事件，而許

4、多事件也可以影響股價和股份買賣。因此，發(fā)行人必須立即評估有關(guān)事件對其股價/股份買賣有何影響，進(jìn)而決定有關(guān)資料會否屬而須予披露。如有需要，發(fā)行人應(yīng)要求將其證券停牌，直至作出真確的公告為止。首要原則：凡預(yù)計會影響股價的資料，均應(yīng)在發(fā)行人的董事或管理高層已經(jīng)知悉該等資料，及/或發(fā)行人的董事或管理高層作出有關(guān)該等資料的決定后立即公布。在公布有關(guān)資料前，發(fā)行人董事必須確保資料絕對保密。在發(fā)覺必須的保密程度不能維持，或秘密可能已經(jīng)外泄時，即須

5、發(fā)出公告。假如股價敏感資料不慎外泄或相信可能已不慎泄露，發(fā)行人必須即時發(fā)出公告，向整個市場發(fā)布有關(guān)資料。股價敏感資料包括有利或不利的資料,6,H股上市公司信息披露的基本原則(續(xù)),披露的信息必須履行既定的審批程序，該審批程序必須經(jīng)董事會通過。上市發(fā)行人之股份成功在聯(lián)交所上市后,上市發(fā)行人及董事須遵守《上市規(guī)則》所訂下的責(zé)任，確保資料得以向聯(lián)交所、上市發(fā)行人股東以及公眾人士即時發(fā)放（一般稱為“持續(xù)責(zé)任”）披露的方式為聯(lián)交所網(wǎng)站公布

6、（無紙化公布）。,7,H股上市公司信息披露-某些細(xì)節(jié)規(guī)定,若有些可能會影響股價的商議正處于敏感階段，或者有重要因素尚未落實，發(fā)行人應(yīng)該盡快咨詢聯(lián)交所。如有需要，發(fā)行人可能須要求將其證券停牌，直至正式作出公告為止。若發(fā)行人曾作公開盈利預(yù)測，但后來發(fā)覺預(yù)測所采用的假設(shè)可能不正確，或者最終數(shù)字與早前預(yù)測數(shù)據(jù)會有重大的出入，則發(fā)行人應(yīng)該盡快發(fā)出公告。發(fā)行人的雇員有可能接觸到未公布的股價敏感資料，發(fā)行人發(fā)行人須制定相關(guān)的政策并向雇員說明，任何

7、時候都要對未公布的股價敏感資料保密。發(fā)行人必須確保他們在內(nèi)部刊物或內(nèi)聯(lián)網(wǎng)上中向雇員傳達(dá)的信息，不會無意中包含了未經(jīng)公布的股價敏感資料。如發(fā)行人的證券同時在一個以上的證券交易所上市，發(fā)行人應(yīng)協(xié)調(diào)資料的發(fā)放。因此，發(fā)行人在通知其他證券交易所任何資料時，須同時通知聯(lián)交所；并且有關(guān)資料是在同一時間向每一個市場發(fā)放。,8,與A股市場信息披露的總體比較分析,完全遵循境內(nèi)A股的披露要求，基本上已經(jīng)可以涵蓋聯(lián)交所的信息披露要求中國證監(jiān)會與香港聯(lián)交

8、所在共同監(jiān)管協(xié)議的框架下對于跨兩地上市的中國公司在信息披露方面要求同步進(jìn)行，并遵循從嚴(yán)原則 即就某一事項而言，聯(lián)交所的要求嚴(yán)格即按照聯(lián)交所的要求進(jìn)行披露，上交所的要求嚴(yán)格即按照上交所的要求披露。具體而言，定期報告內(nèi)容從多不從少，編制時間從短不從長，要求從嚴(yán)不從寬。當(dāng)會計制度不同而導(dǎo)致報表差異時，可以在各自披露的信息中加以說明,9,與A股市場信息披露的總體比較分析,中國證監(jiān)會關(guān)于境外上市公司披露的規(guī)定 證監(jiān)會證監(jiān)發(fā)[1999]18

9、號《關(guān)于境外上市公司進(jìn)一步做好信息披露工作的若干意見》中要求境外上市公司：要嚴(yán)格按照境內(nèi)及境外上市地的要求履行信息披露義務(wù)要重視對重大事件及關(guān)聯(lián)交易的信息披露要審慎對待預(yù)測性的信息披露，適時披露公司重大風(fēng)險及潛在風(fēng)險要嚴(yán)格按照境內(nèi)外上市要求繼續(xù)做好定期報告的披露，協(xié)調(diào)好不同上市地的信息披露工作（因此，關(guān)于兩地上市公司在處理信息披露的銜接，一般可以通過中國證監(jiān)會來進(jìn)行協(xié)調(diào)）要建立健全公司信息披露的責(zé)任和內(nèi)部協(xié)調(diào)制度,10,A股信

10、息披露內(nèi)容的基本要求,真實性,信息的真實性是信息披露最根本和最重要的要求，該原則幾乎是信息披露制度的前提性假設(shè)。,完整性,所有可能影響投資者決策的信息均應(yīng)當(dāng)?shù)玫脚?；在披露某一信息時，應(yīng)當(dāng)對該信息的所有方面進(jìn)行周密全面充分的揭示；不僅要披露對公司股價有利的信息，更要披露對公司股價不利的諸種因素或現(xiàn)實風(fēng)險因素，不能遺漏。完整性原則并不是要求上市公司事無巨細(xì)地披露所有的公司信息，披露的主要是重大的或者法律要求強(qiáng)制披露的信息，如重大關(guān)聯(lián)交易

11、、重大的資產(chǎn)出售和收購等,11,A股信息披露內(nèi)容的基本要求 (續(xù)),準(zhǔn)確性,準(zhǔn)確性要求意味著上市公司披露信息時必須用精確不含糊的語言表達(dá)含義，在內(nèi)容和表達(dá)方式上不致使人誤解。準(zhǔn)確性要求披露文件不得含具有廣告效應(yīng)和模糊不清的語言，例如在招股說明書中不得刊登任何人、機(jī)構(gòu)或者企業(yè)題字，任何祝賀性、恭維性或者推薦性的詞句。在法律意見書中不得使用“基本符合條件”一類的措辭。,規(guī)范性,公司的信息披露應(yīng)當(dāng)按照統(tǒng)一的內(nèi)容和格式標(biāo)準(zhǔn)公開，公開文件的類型、

12、每種文件的內(nèi)容和應(yīng)當(dāng)包括的事項、信息披露的格式等由法律統(tǒng)一規(guī)定并將其作為一項義務(wù)由當(dāng)事人遵守,12,A股信息披露內(nèi)容的基本要求（續(xù)）,及時性,公司應(yīng)當(dāng)以最快的速度公開其信息，一旦其經(jīng)營及財務(wù)狀況發(fā)生變化，應(yīng)當(dāng)立即向社會公眾公開其變化；公司不能給社會公眾過時和陳舊的信息。及時性要求公開發(fā)行證券公司從證券發(fā)行到上市的持續(xù)經(jīng)營活動期間，向投資者披露的信息應(yīng)當(dāng)是最新的、及時的，公司承擔(dān)持續(xù)披露義務(wù),易得性,即信息披露的內(nèi)容容易為投資者獲得信息

13、披露的方式主要有以下幾種：通過公眾新聞媒介，如《上海證券報》、《深圳證券報》、《中國證券報》等；將招股書、上市公告書等置備于證券交易所、證券公司、公司住所供公眾查閱；通過互聯(lián)網(wǎng)披露信息等,13,H股上市公司披露的主要內(nèi)容,一些常見的事例包括：定期發(fā)生的事項（如財務(wù)業(yè)績及股息）；特殊事項（如涉及關(guān)聯(lián)人士的收購、出售交易）；簽訂重要合約；訂立重大的合營協(xié)議；集資活動；就盈利或股息前景發(fā)出評論；發(fā)行人或其董事發(fā)放集團(tuán)的預(yù)期盈利；

14、就發(fā)行可轉(zhuǎn)換證券的購股權(quán)訂立協(xié)議；,14,H股上市公司披露的主要內(nèi)容（續(xù)）,一些常見的事例包括：出現(xiàn)龐大外匯虧損；發(fā)行人有重大業(yè)務(wù)或交易的行業(yè)、國家或地區(qū)出現(xiàn)市場動蕩；核數(shù)師在任期屆滿前被免任；先前公告所述的協(xié)議取消；行政總裁呈辭；發(fā)行人知道其核數(shù)師將就發(fā)行人的業(yè)績發(fā)出有保留意見的報告；更改會計政策而可能會對賬目造成重大影響；發(fā)行人控制范圍以外但對其業(yè)務(wù)、營運或財務(wù)表現(xiàn)有重大影響的事件。,15,H股上市公司披露的主要內(nèi)

15、容舉例,中國鋁業(yè)02600部分交易披露舉例,16,H股上市公司披露的主要內(nèi)容舉例（續(xù)）,臨時股東大會決議,17,H股上市公司披露的主要內(nèi)容舉例（續(xù)）,增持承諾期滿,吸收合并包鋁,18,H股上市公司披露的主要內(nèi)容舉例（續(xù)）,上交所發(fā)布的自查及整改意見,19,財務(wù)信息在公司信息披露中的重要地位,財務(wù)信息是公司全部信息披露的基礎(chǔ)，財務(wù)信息質(zhì)量的高低決定公司信息披露的合規(guī)性、合法性和真實性需披露的財務(wù)內(nèi)容多財務(wù)信息對是公司經(jīng)營狀況的反映，對

16、股價的影響大財務(wù)信息的形成有賴于各部門的緊密配合,20,上市規(guī)則附錄16中規(guī)定在初步業(yè)績公告、中期報告、中期摘要報告 、年度報告、財務(wù)摘要報告、上市文件、通函等文件中均需載列財務(wù)信息對所有財務(wù)報表的規(guī)定(附錄16.2-3)基本的財務(wù)資料(附錄16.4-5)年度報告內(nèi)的資料(附錄16.6-34A)財務(wù)摘要報告(附錄16.50)會計年度業(yè)績的初步公告須附載的資料 (附錄16.45，45A)附于中期報告的資料(附錄16.37-4

17、4)中期摘要報告 (附錄16.51)中期業(yè)績初步公告附載的資料 (附錄16.46),上市規(guī)則中規(guī)定的需披露的財務(wù)資料,21,上市規(guī)則中規(guī)定的需披露的財務(wù)資料（續(xù)）,年度報告、上市文件、通函內(nèi)的財務(wù)報表至少須包含（附錄16.2）：資產(chǎn)負(fù)債表；損益表；現(xiàn)金流量表；權(quán)益變動報表上述報表中的數(shù)字與過去同期數(shù)字的比較會計政策及注釋,22,上市規(guī)則中規(guī)定的需披露的財務(wù)資料（續(xù)）,前述財務(wù)報表至少須包含下述內(nèi)容（可以刊載于附注內(nèi)）：

18、附錄16.4資產(chǎn)負(fù)債表(固定資產(chǎn)、流動資產(chǎn)等分類項目)；損益表(營業(yè)額、除稅前盈利或虧損等分類項目) ；分部資料(若公司據(jù)《國際財務(wù)匯報準(zhǔn)則》編制年度財務(wù)報表，則須包括《國際會計準(zhǔn)則》第14號所規(guī)定資料；上述報表中的數(shù)字與過去同期數(shù)字的比較；附錄16.5會計政策內(nèi)說明編制財務(wù)報表的會計準(zhǔn)則。解釋帳目中與此會計準(zhǔn)則中任何部分有重大偏離的理由，如適用。,23,上市規(guī)則中規(guī)定的需披露的財務(wù)資料（續(xù)）,公司需在年報正式公告之前披露經(jīng)

19、審計師同意的年度業(yè)績初步公告，并保證內(nèi)容與年報一致，主要財務(wù)相關(guān)內(nèi)容如下（附錄16.45，45A）：財務(wù)資料：資產(chǎn)負(fù)債表，損益表及同期比較數(shù)字可合理了解業(yè)績而必須的補(bǔ)充資料年度報告內(nèi)審計師可能附有的保留意見或修訂意見會計政策的重大改變不應(yīng)與經(jīng)審計師審核業(yè)績有重大差異必須發(fā)出公告解釋任何重大差異,24,財務(wù)信息的形成有賴于各部門的緊密配合,財務(wù)信息是對公司經(jīng)營活動的記錄和反映業(yè)務(wù)信息及時、準(zhǔn)確的傳遞至財務(wù)部門是保證財務(wù)信息真實

20、的前提溝通的重要性財務(wù)與業(yè)務(wù)部門之間不能有效溝通的原因財務(wù)部對各分公司、子公司財務(wù)部門的領(lǐng)導(dǎo)及監(jiān)督需溝通的主要內(nèi)容,25,違規(guī)及處罰案例-違反《上市規(guī)則》的后果,停牌除牌發(fā)出私下譴責(zé)發(fā)出載有批評的公開聲明作出公開指責(zé)向監(jiān)察委員會或另一監(jiān)管機(jī)構(gòu)或海外的監(jiān)管機(jī)構(gòu)申報違反規(guī)則者的行為禁止專業(yè)顧問或由專業(yè)顧問委聘的個別人士在指定期間就上市科或上市委員會規(guī)定的事宜代表某指定一方,上市委員會職權(quán)(《上市規(guī)則》第2A.09條）：,

21、26,違反《上市規(guī)則》的后果（續(xù)）,要求在指定期間內(nèi)修正違反規(guī)則的事宜或采取其它補(bǔ)救行動如上市發(fā)行人的董事故意或持續(xù)不履行其根據(jù)《上市規(guī)則》應(yīng)盡的責(zé)任，則聯(lián)交所可公開聲明其認(rèn)為該董事繼續(xù)留任將會損害投資者的權(quán)益如董事在發(fā)出公開聲明后仍留任，則聯(lián)交所可停牌或取消發(fā)行人的證券或其任何類別證券的上市地位如上市發(fā)行人故意或持續(xù)不履行其根據(jù)《上市規(guī)則》應(yīng)盡的責(zé)任，則聯(lián)交所可指令在指定期間禁止該發(fā)行人使用市場設(shè)施，并禁止證券商及財務(wù)顧問

22、代表或繼續(xù)代表該發(fā)行人行事酌情采取或不采取其它行動,27,違反《上市規(guī)則》的后果（續(xù)）,制裁可向下列任何一方施加或發(fā)出(《上市規(guī)則》第2A.10條）：上市發(fā)行人或其任何附屬公司上市發(fā)行人或其任何附屬公司的任何董事或該董事的任何替任董事上市發(fā)行人或其任何附屬公司的高級管理階層的任何成員上市發(fā)行人的任何主要股東上市發(fā)行人或其任何附屬公司的任何專業(yè)顧問上市發(fā)行人的任何授權(quán)代表中國發(fā)行人的監(jiān)事會上市發(fā)行人的任何獨立財務(wù)顧問

23、,28,違規(guī)及處罰案例,案例（1）：中海油因關(guān)聯(lián)交易等披露違規(guī)成香港股市反面教材案例（2）：平保中報外泄意外停牌案例（3）：熊貓集團(tuán)高層因巨額貸款事項遭香港聯(lián)交所譴責(zé) 案例（4）：因延遲發(fā)出通告，投資人要求聯(lián)交所譴責(zé)聯(lián)想案例（5）：因交易細(xì)節(jié)泄露，國美和永樂遭聯(lián)交所譴責(zé),29,違規(guī)及處罰案例-中海油案例,中海油是披露方面出的事，主要有兩個問題：一是“中海油為關(guān)聯(lián)方提供財務(wù)幫助，但卻沒有披露”；二是“首席財務(wù)官私下提供了未公開的信

24、息”。兩種做法在法律上分別被稱為“關(guān)聯(lián)交易”和“有選擇披露”。 2002年至2004年期間，中海油將66億元人民幣（相當(dāng)于中海油17%的凈資產(chǎn)）存入集團(tuán)公司的財務(wù)公司。該交易并沒有披露。 中海油受到公開譴責(zé)的第二個原因是作了選擇性披露。即為在其完全公開披露有關(guān)信息之前，先悄悄地向某些人（通常是大券商）披露有關(guān)信息。因上述違規(guī)，香港聯(lián)交所公開點名批評中海油 。,30,違規(guī)及處罰案例-平安保險,2004年8月25日下午約兩

25、點半，平安保險股價突然大幅上漲，從每股10港元以下陡然上竄至每股10.40港元，經(jīng)過一小段時間的小幅股價波動，于15∶48暫停交易，當(dāng)日股價收于每股10.40港元，漲幅3％。當(dāng)日15∶48，平安保險(2318.HK) 突然停牌。該公司隨后發(fā)布信息稱，今年上半年凈利潤較上年同期增漲26％。據(jù)稱，平安保險的投資者關(guān)系公司向分析師發(fā)送了一份附有平安保險中期業(yè)績報告的電子郵件。分析師隨后向道瓊斯通訊社和其他新聞機(jī)構(gòu)提供了這些材料。,31,

26、違規(guī)及處罰案例-熊貓集團(tuán)高層遭香港聯(lián)交所譴責(zé),2007年8月10日消息，9日晚間熊貓電子發(fā)布公告，稱聯(lián)交所就熊貓電子集團(tuán)向原熊貓移動股東江蘇天創(chuàng)巨額貸款一事譴責(zé)熊貓電子集團(tuán)現(xiàn)任相關(guān)董事及原相關(guān)董事，包括熊貓集團(tuán)董事長李安健等。此前，熊貓電子曾公告，其旗下熊貓移動董事、江蘇天創(chuàng)總經(jīng)理馬志平控股的公司欠熊貓電子應(yīng)收帳款共計人民幣14.4億元(約合13.6億港元)，但此時，熊貓移動、江蘇天創(chuàng)以及馬志平擁有20%多股權(quán)的易美手機(jī)都已轟然倒下。

27、根據(jù)公告，香港聯(lián)交所于2007年6月19日舉行了聽證會，最后的裁決結(jié)果是，對熊貓集團(tuán)當(dāng)年相關(guān)董事一概予以譴責(zé)。香港聯(lián)交所譴責(zé)的理由是，當(dāng)年熊貓電子未及時披露與熊貓手機(jī)相關(guān)的一系列事件，包括熊貓電子曾向母公司、江蘇天創(chuàng)、熊貓移動等提供一系列貸款。此次，聯(lián)交所的制裁措施包括，熊貓集團(tuán)董事長李安健等三名高管需要學(xué)習(xí)由香港董事學(xué)會或其它聯(lián)交所認(rèn)可的企業(yè)管理課程20小時，有關(guān)培訓(xùn)在2007年7月5日起的6個月內(nèi)完成，并且在完成課程后兩個星期內(nèi)

28、向香港聯(lián)交所上市科提交相關(guān)證明。,32,違規(guī)及處罰案例-聯(lián)想延遲發(fā)出通告,據(jù)香港《南華早報》2007年2月7日報道，香港聯(lián)交所將要求聯(lián)想集團(tuán)就昨日未提前就IBM出售3.5%股份發(fā)出通告并申請停牌一事作出解釋。 聯(lián)想昨日開市時如常交易，交易了16分鐘才停牌，開盤即急挫逾8%，停牌時的價格為3.2港元，與IBM的配售價一樣。連同配售上板的股份，16分鐘的總成交額達(dá)10億港元。 聯(lián)交所人士透露，聯(lián)想是在接到聯(lián)交所官員電話，要求“澄清配股傳

29、聞”后才申請停盤的。根據(jù)聯(lián)交所規(guī)定，上市公司必須就涉及股價的敏感信息主動與聯(lián)交所溝通，并申請停盤。 直至昨晚10時，聯(lián)想才發(fā)出通告，稱獲配股承銷商花旗通知，主要股東IBM以每股3.2港元出售了3億股聯(lián)想股份，占公司總股本的3.52%。配股后，IBM繼續(xù)持有聯(lián)想11.31%股份。聯(lián)想在通告中稱，已申請在今日復(fù)盤。 延遲停盤引發(fā)了部分香港股民的憤怒，他們要求聯(lián)交所對聯(lián)想進(jìn)行譴責(zé)。香港投資人協(xié)會主席Ricky Tam Siu-hing說

30、：“聯(lián)想應(yīng)該在開盤前就申請停盤，因為投資人對IBM配股的消息感到迷惑”，“如果市場未獲充分信息，對散戶投資人來說是不公平的”。Tam稱，周一晚間即有IBM配股消息傳出，價格在3.2港元至3.3港元之間，但聯(lián)想直到昨天早上10.16分才申請停盤。數(shù)據(jù)顯示當(dāng)天股價下跌至3.2港元，為IBM配股區(qū)間價的下限，交易量達(dá)3.1457億股，超過了聯(lián)想過去四周的總成交量。,33,違規(guī)及處罰案例-國美收購永樂,2006年07月17日，永樂電器股票開盤5

31、分鐘后突然停牌。據(jù)悉，盡管國美、永樂此前一直在私下溝通收購事宜，但在具體收購條件方面尚未達(dá)成統(tǒng)一意見。然而，在這種情況下，國美卻趁上周五香港收市之后，單方面宣布對永樂啟動“要約收購”，迫使永樂本周一股票開盤后旋即停牌。按照香港聯(lián)交所的有關(guān)規(guī)定，在收購沒有正式完成前，雙方均不得披露任何相關(guān)信息。但是，自周一以來關(guān)于國美收購永樂的各種信息被媒體頻頻披露，甚至包括國美將以1股國美股換取3股永樂股等收購方案的細(xì)節(jié)。 對此，聯(lián)交所對國美和永樂

32、都進(jìn)行了譴責(zé)，并且責(zé)令雙方盡快調(diào)查情況，查明是誰將信息披露，并及時向聯(lián)交所匯報。,34,謝 謝 ！,35,附件：關(guān)于關(guān)聯(lián)交易的特別規(guī)定網(wǎng)易事件,36,附件一：關(guān)于關(guān)聯(lián)交易的特別規(guī)定,37,A、H股市場關(guān)聯(lián)交易信息披露的比較,H股市場與A股市場比較，在關(guān)聯(lián)交易信息披露方面的主要區(qū)別為須予以披露的關(guān)聯(lián)交易的標(biāo)準(zhǔn)不同H股市場須予以披露的關(guān)聯(lián)交易的標(biāo)準(zhǔn)要嚴(yán)于A股市場，根據(jù)聯(lián)交所的上市規(guī)則，須予以披露的關(guān)聯(lián)交易為總值或者總代價高于100

33、萬港幣或者上市發(fā)行人有形資產(chǎn)的賬面凈值的0.03%（該凈值以最近經(jīng)審計的會計賬目或者綜合賬目為準(zhǔn)）的交易，以較高者為準(zhǔn)。而A股市場的須披露的關(guān)聯(lián)交易為交易總額高于300萬元，且高于上市公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的0.5％的關(guān)聯(lián)交易此外，在A股市場，關(guān)聯(lián)人包括關(guān)聯(lián)法人、關(guān)聯(lián)自然人和潛在關(guān)聯(lián)人，而在H股市場，并不存在這樣的分類，一概稱之為關(guān)聯(lián)人士，主要包括發(fā)行人或其附屬公司的發(fā)起人、董事、監(jiān)事、行政總裁或主要股東，或任何該等人士的聯(lián)系人。根據(jù)

34、聯(lián)交所《上市規(guī)則》，主要股東是指有權(quán)在該公司股東大會上行使或控制行使10%或以上投票權(quán)的人士，而根據(jù)境內(nèi)的有關(guān)上市規(guī)則，主要股東則是指持有上市公司5%以上的股東；根據(jù)聯(lián)交所《上市規(guī)則》，以上市公司任何董事、監(jiān)事、主要股東、行政總裁（個人）本人或者其家屬為受益人的信托的受托人為上市公司關(guān)聯(lián)人士，但是在境內(nèi)的有關(guān)法規(guī)和上市規(guī)則中沒有對此進(jìn)行規(guī)定,38,H股上市公司需披露的關(guān)聯(lián)交易,39,關(guān)聯(lián)交易,關(guān)聯(lián)交易是《上市規(guī)則》規(guī)定上市發(fā)行人須披露交

35、易詳情的另一種交易，以及在某些情況下，須就交易下尋求獨立股東批準(zhǔn)。關(guān)聯(lián)人士指：上市發(fā)行人的董事、最高行政人員或主要股東在交易日期前12個月內(nèi)曾任上市發(fā)行人董事的任何人士中國上市發(fā)行人的發(fā)起人或監(jiān)事上述第1.2及3項所述人士的任何聯(lián)系人上市發(fā)行人的任何非全資附屬公司，若上市發(fā)行人的關(guān)聯(lián)人士（不包括在附屬公司層面的關(guān)聯(lián)人士）個別或合共持有或控制該非全資附屬公司10%或以上的權(quán)益：及上述第5項所述的非全資附屬公司的任何附屬公司,

36、40,關(guān)聯(lián)交易的種類,上市發(fā)行人為訂約一方與關(guān)聯(lián)人士為訂約另一方訂立的任何交易；上市發(fā)行人為訂約一方與非關(guān)聯(lián)人士訂約一方訂立的任何交易，但該交易涉及收購或出售公司權(quán)益，而控權(quán)人是被收購的公司的股東以優(yōu)惠條款認(rèn)購認(rèn)購不同類別股份財務(wù)資助：由上市發(fā)行人向以下人士或由以下人士向上市發(fā)行人所提供的財務(wù)資助：關(guān)聯(lián)人士；或一間上市發(fā)行人及關(guān)聯(lián)人士同為股東的公司，而有關(guān)的關(guān)聯(lián)人士（附屬公司層面者除外）可在該公司的股東大會行使或控股行使1

37、0%或以上的表決權(quán)。上市發(fā)行人向關(guān)聯(lián)人士為其利益而作出賠償保證或擔(dān)?；蛱峁┴攧?wù)資助其取得的貸款，而將其資產(chǎn)抵押關(guān)聯(lián)人士。授出、接受、轉(zhuǎn)讓、行使或不行使涉及上市發(fā)行人及關(guān)聯(lián)人士的任何認(rèn)購權(quán)成立合營企業(yè)上市發(fā)行人與關(guān)聯(lián)人士就成立任何形式的合營企業(yè)實體（如以合伙或公司形式成立）而達(dá)成的任何安排或協(xié)議上市發(fā)行人的財務(wù)承擔(dān)數(shù)額，將按“須予公布的交易”所載的方法計算關(guān)聯(lián)交易可能亦是須以公布的交易，在此情況下，除上述的關(guān)聯(lián)交易規(guī)則外，在上

38、述“須予公布的交易”標(biāo)題下所載的原則亦將使用。,41,關(guān)聯(lián)交易－獲豁免遵守《上市規(guī)則》所定的所有申報、公告及獨立股東批準(zhǔn)規(guī)定的關(guān)聯(lián)交易,《上市規(guī)則》第14A.31條：下列關(guān)聯(lián)交易，將可獲豁免遵守《上市規(guī)則》所定的所有申報、公告及獨立股東批準(zhǔn)的規(guī)定：集團(tuán)內(nèi)部交易符合最低豁免水平的交易發(fā)行新證券證券交易所的交易購回本身證券董事服務(wù)合約消費品或消費服務(wù)公用行政管理服務(wù),42,附件二：網(wǎng)易事件,43,4、案例分析,網(wǎng)易網(wǎng)站20

39、00年年報的披露風(fēng)波 —因?qū)㈩A(yù)收的廣告費計入當(dāng)年收入，導(dǎo)致利潤虛報，交易所要求停牌，股價大跌 事件起因 誤報合同影響2000年財務(wù)報告 高層劇烈變動，CEO、COO辭職 股票停牌接受檢查 調(diào)查結(jié)束，股票復(fù)牌 復(fù)牌的條件,44,1、事件起因,網(wǎng)易停牌事件起源于其2000年的財務(wù)報告被曝光有虛假。2001年4月起，網(wǎng)易開始對財務(wù)狀況進(jìn)行調(diào)查，結(jié)果顯示：2000年網(wǎng)易的財政年度凈收入為370萬美元，而不是原來報出的7

40、90萬美金。換句話說，網(wǎng)易原來公布的財政報告弄虛作假，收入多報了一半還多，高達(dá)420萬美元。,45,2、誤報合同影響2000年財務(wù)報告,據(jù)路透財經(jīng)報道：2001年5月初，網(wǎng)易公司曾表示，該公司發(fā)現(xiàn)其雇員可能未向公司財務(wù)部門正確呈報公司與第三方廣告商之間的合同條款。最初，網(wǎng)易公司估計這一誤報僅僅影響本年度第一財政季度報告。但是審計委員會發(fā)現(xiàn)，誤報問題同樣影響了網(wǎng)易在2000年度簽下的合同，甚至影響了2000年度網(wǎng)易的財務(wù)報告。 

41、; 網(wǎng)易在一份公告中表示：公司目前將集中調(diào)查價值300萬美元的誤報合同，估計這些誤報的合同影響了2000年度財務(wù)報告的準(zhǔn)備性。,46,2、誤報合同事件對股價的影響,周一股價下跌9.3%  美國東部時間6月11日(北京時間12日)，網(wǎng)易收盤股價為2.04美元，下跌了9.3%，約0.21美元。  網(wǎng)易股價52周以來的最低點為1美元，最高點為17.25美元。,47,3、高層劇烈變動CEO

42、、COO辭職,北京時間6月12日，網(wǎng)易(Nasdaq:NTES)宣布了關(guān)于該公司的兩項重大決定： 一、黎景輝和陳素貞已經(jīng)分別辭去首席執(zhí)行官和首席營運官的職位，辭職自當(dāng)日起生效。網(wǎng)易董事長丁磊將代理首席執(zhí)行官和首席營運官的職責(zé)。黎景輝同時也辭去網(wǎng)易公司董事會的職位； 二、針對第一季度網(wǎng)易出現(xiàn)的誤報合同事件，該公司將擴(kuò)大調(diào)查的范圍。網(wǎng)易稱，這些誤報合同給網(wǎng)易財務(wù)狀況帶來的負(fù)面影響比原先估計的要大。,48,4、股票停牌接受檢查,7月2

43、3日，網(wǎng)易公司通報說，該公司已經(jīng)接到納斯達(dá)克的通知，由于網(wǎng)易未能按時上交財年報告，納斯達(dá)克已決定在7月27日將其停牌。網(wǎng)易未能及時上交財年報告的直接原因是在今年5月份發(fā)現(xiàn)其內(nèi)部職工上報的合同有不實成分。,49,4、股票停牌接受檢查,假賬查處工作在公布推遲發(fā)布財務(wù)報告后隨即在網(wǎng)易展開。曾經(jīng)在第一季度與網(wǎng)易有購銷合同來往的企業(yè)無一例外接到網(wǎng)易請來的某會計師事務(wù)所的調(diào)查單，要求他們在上面簽字以證明公司確實與網(wǎng)易發(fā)生過某筆交易，而不是只簽訂一個

44、沒有交易的合同。,50,4、股票停牌接受檢查,在調(diào)查中，所有對沖的合同均被剔除——如果網(wǎng)易與某廠商同時發(fā)生購買和銷售行為，比如網(wǎng)易購買A公司的設(shè)備，而A公司向網(wǎng)易投放廣告，這兩筆合同的金額如果相同，便被視為無效；只有當(dāng)A公司投放的廣告金額多于網(wǎng)易向A公司購買設(shè)備金額的那部分，才被最后計入公司銷售收入中。,51,5、調(diào)查結(jié)束，股票復(fù)牌,北京時間2002年1月2日晚，網(wǎng)易公司(Nasdaq：NTES)宣布：對于納斯達(dá)克證券市場對公司的美國存

45、托股在納斯達(dá)克國家市場上停牌的決定，公司已經(jīng)上訴成功。公司股票的交易將于2002年1月2日恢復(fù)。,52,6、復(fù)牌的條件,納斯達(dá)克上訴委員會的決定確認(rèn)公司已經(jīng)采取了適當(dāng)?shù)拇胧┐_保公司的運作是公開和富有效率的，而且，導(dǎo)致公司收入確認(rèn)事件的情況將不會再發(fā)生。  網(wǎng)易公司美國存托股的繼續(xù)交易將仍然取決于它能否繼續(xù)遵守適用的納斯達(dá)克上市規(guī)則和納斯達(dá)克上訴委員會提出的額外要求，即公司必須在2002年7月1日之前以表格F-20