股權(quán)轉(zhuǎn)讓審計例析

1、AUDITPERSPECTIVE審計觀察綜合2011年第3期（上）股權(quán)轉(zhuǎn)讓審計例析審計署成都特派辦劉魁明新興公司為光明公司下屬企業(yè)，審計新興公司2008年度財務(wù)收支時發(fā)現(xiàn)，該公司投資的子公司紅宇制磚有限責(zé)任公司（以下簡稱紅宇公司）因股權(quán)轉(zhuǎn)讓，140萬元投資形成潛在損失，還將承擔(dān)紅宇公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓損失80.57萬元，合計220.57萬元。經(jīng)審計（調(diào)查），紅宇公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項存在嚴(yán)重瑕疵，本案例從股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格的確定、公司運作和會計核算等方面做

2、一剖析，以期清楚認(rèn)識和規(guī)范股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為。一、投資緣由及過程新興公司鑒于當(dāng)?shù)厥姓ㄔO(shè)改擴(kuò)建需要，市場頁巖磚供應(yīng)緊張，建設(shè)一個頁巖磚生產(chǎn)企業(yè)，市場前景很好，加上公司自身也需要，遂于2000年5月向縣人民政府報告，擬在該縣興建一條年產(chǎn)15001800萬匹頁巖磚生產(chǎn)線，項目名稱為新興公司建材廠（即紅宇公司）。經(jīng)必要準(zhǔn)備后，紅宇公司于2001年5月17日成立，注冊資本300萬元，其中，新興公司以磚廠前期建設(shè)的在建工程作價出資90萬元，占股30%，

3、光明公司和新興公司214名職工個人出資共210萬元（分別由光明公司經(jīng)理和副經(jīng)理作為股東代表分別持有38%和32%的股權(quán)）。后又增資擴(kuò)股吸納職工個人現(xiàn)金70萬元，吸納本行業(yè)內(nèi)某研究所現(xiàn)金入股30萬元，吸納某工程公司現(xiàn)金入股50萬元，共計150萬元。新興公司除先期投入90萬元作為紅宇公司成立時的注冊資本的一部分外，后又投入50萬元，共投入140萬元。至此，紅宇公司吸納股本金共500萬元。其間，有個別職工退股或職工間轉(zhuǎn)讓股本，至轉(zhuǎn)讓紅宇公司股

4、權(quán)時，吸納的股本金共478萬元（其中職工個人258萬元）。紅宇公司成立時，注冊登記為有限責(zé)任公司，法定代表人為新興公司負(fù)責(zé)人，職工為新興公司部分員工和外招技術(shù)員和農(nóng)民工等。二、股權(quán)轉(zhuǎn)讓及退股情況（1）新興公司根據(jù)上級部門關(guān)于清理規(guī)范公司行為的相關(guān)要求，于2007年3月聘請資產(chǎn)評估公司對紅宇公司的建筑物、機(jī)器設(shè)備等固定資產(chǎn)和土地使用權(quán)、采礦權(quán)無形資產(chǎn)進(jìn)行評估，評估總額為526萬元。同年4月，新興公司和職工個人股兩個股東代表與外省某縣的張某

5、二人簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，將其擁有的紅宇公司“100%的股權(quán)”以500萬元轉(zhuǎn)讓給后者。（2）在紅宇公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓前，光明公司分別召開辦公會和黨政聯(lián)席會議決定，將轉(zhuǎn)讓紅宇公司股權(quán)所得按100%退個人股本、按50%退法人股本，不足部分由新興公司補足。（3）新興公司在“其他應(yīng)付款”科目設(shè)置“暫收股權(quán)轉(zhuǎn)讓金”明細(xì)科目，核算股權(quán)轉(zhuǎn)讓金收入、退還股本金和債權(quán)、債務(wù)清理等。該科目明細(xì)賬反映，2007年4至8月共收到股權(quán)轉(zhuǎn)讓款493萬元整（尚有7萬元未

6、支付），收往來款、押金等12.75萬元，退還股本金490萬元（其中，吸納的兩個單位的法人股本按50%退還計40萬元），支付、結(jié)轉(zhuǎn)債務(wù)66.35萬元，代紅宇公司支付稅金、運費、律師費等27.5萬元，退保證金2.47萬元，共計586.32萬元。至2007年末，其他應(yīng)付款暫收股權(quán)轉(zhuǎn)讓金科目余額為80.57萬元。（4）2010年6月審計時，新興公司“因未接到上級對該事項賬務(wù)處理的通知”，仍維持原賬務(wù)：長期投資———紅宇公司仍掛賬140萬元，其他

7、應(yīng)付款暫收股權(quán)轉(zhuǎn)讓金科目余額仍為80.57萬元。（5）新興公司認(rèn)為，因股權(quán)轉(zhuǎn)讓款已退還股本金和結(jié)算完畢，長期投資掛賬的140萬元實際已損失，結(jié)轉(zhuǎn)、墊支的80多萬元也是損失。（6）審計時，因紅宇公司已轉(zhuǎn)讓，相關(guān)會計、業(yè)務(wù)資料已移交公司受讓方，而受讓方又以原資料對其無用、有的已遺失等理由，無法完整提供，致使相關(guān)事項難以核查清楚。三、股權(quán)轉(zhuǎn)讓案例評析（1）紅宇公司營運及股權(quán)轉(zhuǎn)讓未嚴(yán)格按公司法規(guī)定辦理。一是根據(jù)相關(guān)資料及證明文件，磚廠從立項、申

8、請土地至公司成立、磚廠建設(shè)及營運，從經(jīng)濟(jì)組織形式和性質(zhì)看，紅宇公司實為新興公司所屬的一個經(jīng)濟(jì)實體，這個實體是按公司法成立的有限責(zé)任公司，應(yīng)按公司法規(guī)定運行，但因各種原因，實際由光明公司黨政完全掌控，用行政手段替代公司營運和管理。二是公司成立、營運五年多，組織機(jī)構(gòu)仍不健全，未按公司法成立相關(guān)機(jī)構(gòu)，導(dǎo)致公司行為粗放、隨意。三是股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議規(guī)定股權(quán)轉(zhuǎn)讓“須經(jīng)公司股東會通過”，但無股東會通過的決議，且未經(jīng)全體股東或股東大會表決通過。四是2007

9、年黨政聯(lián)席會《會議紀(jì)要》故意含糊其詞，檢查會議記錄發(fā)現(xiàn)，會上就有人對此提出過疑問；而退股資金不足部分由“新興公司補足”的決定本身，就不符合公司法規(guī)定。上述事項涉嫌公司營運和股權(quán)轉(zhuǎn)讓違規(guī)，即民事主體、程序和部分事項（實施內(nèi)容）違規(guī)。（2）股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格的確定不嚴(yán)密，涉嫌偏低。股權(quán)與出資在法律和經(jīng)濟(jì)意義上是有區(qū)別的。股東的出資是一種投資行為，以貨幣、實物等為載體，并將其轉(zhuǎn)化為注冊資本。股權(quán)是股東因其出資而取得，依法定或公司章程規(guī)定的規(guī)則和程序

10、參與公司事務(wù)并在公司中享有的財產(chǎn)形式表現(xiàn)的一種以權(quán)益，在經(jīng)濟(jì)價值上是一個變量，因公司經(jīng)營狀況溢價或減值?！肮蓹?quán)轉(zhuǎn)讓”是指公司股東依法將自己的股權(quán)讓渡給他人，使他人成為公司股東的一種民事法律行為?！肮蓹?quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議”是當(dāng)事人以轉(zhuǎn)讓股權(quán)為目的達(dá)成的關(guān)于出讓方交付股權(quán)并收取價金，受讓方支付價金、獲得股權(quán)的意思表示。這里的核心是股權(quán)價金（狹義指價格）的確定。股權(quán)價金（價格）的確定有多種方法，基本點是公平、合理、符合市場公允價值。通常做法是以經(jīng)審計和

11、評估后的凈資產(chǎn)為基礎(chǔ)，考慮公司注冊資本、實際出資等因素，結(jié)合公司盈利能力、發(fā)展前景等來確定。新興公司既未對紅宇公司的財務(wù)收支、債權(quán)債務(wù)等進(jìn)行審計，委托的資產(chǎn)評估公司也只對紅宇公司的固定資產(chǎn)和無形資產(chǎn)進(jìn)行了評估，未對其全部資產(chǎn)進(jìn)行評估，光明公司黨政即以其評估價為基準(zhǔn)，確定股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格，涉嫌低價轉(zhuǎn)讓?！?00%股權(quán)轉(zhuǎn)讓”其實是公司整體轉(zhuǎn)讓，而股權(quán)轉(zhuǎn)讓與公司整體轉(zhuǎn)讓，在性質(zhì)、范圍和內(nèi)容上是有所不同的。（3）三種價格之間存在某種關(guān)系。紅宇公司股

12、權(quán)轉(zhuǎn)讓時的總股本為478萬元，股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議商定的轉(zhuǎn)讓價格為500萬元，資產(chǎn)評估總值為526萬元，數(shù)額相近的三者之間隱含何種關(guān)系，值得深思。聯(lián)系未對全部資產(chǎn)進(jìn)行評估或未對凈資產(chǎn)進(jìn)行評估，資產(chǎn)評估結(jié)果有違90AUDITPERSPECTIVE審計觀察綜合2011年第3期（上）反評估準(zhǔn)則規(guī)定的不得以事先商定的估價作為評估價格之嫌。（4）投資損失不真實。新興公司認(rèn)為，因股權(quán)轉(zhuǎn)讓款已退股本金和結(jié)算完畢，長期投資掛賬的140萬元和結(jié)轉(zhuǎn)、墊支的80多萬

13、元實際已損失。這是一種極其草率、極其不負(fù)責(zé)任的態(tài)度，背后應(yīng)有隱情。一是按《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》約定，100%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價金（價格）為500萬元（實收493萬元），而股權(quán)轉(zhuǎn)讓時的總股本為478萬元，即使全部按100%退股（法人股不按50%退），股權(quán)轉(zhuǎn)讓價金（價格）也足以退還全部股本，但因賬面記錄退還股本金490萬元中，“付退借款及退股本款”109.5萬元整和結(jié)轉(zhuǎn)“補付退股款沖借款”75.50萬元整，共185萬元，事由和內(nèi)容含混不清，導(dǎo)致退還股

14、本與原股本對象和金額難以對應(yīng)。二是其他應(yīng)付款暫收股權(quán)轉(zhuǎn)讓金科目發(fā)生支付、結(jié)轉(zhuǎn)債務(wù)66.35萬元，代紅宇公司支付稅金、運費、律師費等27.5萬元，退保證金2.47萬元，共96.32萬元，這些款項究竟應(yīng)該怎樣結(jié)算？與誰結(jié)算？是否應(yīng)由新興公司承擔(dān)等？債權(quán)債務(wù)關(guān)系和往來結(jié)算關(guān)系十分不明確，致使賬面反映的結(jié)果嚴(yán)重不真實。審計將此事移交有關(guān)部門處理后，最后查清，有關(guān)人員欲借股權(quán)轉(zhuǎn)讓之機(jī)，故意使賬務(wù)籠統(tǒng)、混亂，實際已將新興公司的退股款120多萬元轉(zhuǎn)移

15、賬外，準(zhǔn)備待上級將投資損失批準(zhǔn)核銷后私下處理；至于涉嫌低價評估和轉(zhuǎn)讓，也是個人為了在受讓方承接公司后分得一些股份。有關(guān)部門核查后，相關(guān)人員受到了應(yīng)有的處罰。參考文獻(xiàn)：［1］中華人民共和國主席令第四十二號：《公司法》，2006年1月1日起施行。（編輯袁露芬）重大突發(fā)性公共事件全過程跟蹤審計運行機(jī)制淺析——基于審計“免疫系統(tǒng)”論的思考華南理工大學(xué)工商管理學(xué)院曹建新李琴2008年汶川大地震爆發(fā)后，審計署試行的全過程跟蹤審計取得了巨大成效。對如

16、同汶川大地震這樣的重大突發(fā)性公共事件的審計，常規(guī)審計已經(jīng)不能滿足該種審計的需要。為此，審計署頒布《審計署2008年至2012年審計工作發(fā)展規(guī)劃》中指出，對關(guān)系國計民生的特大型投資項目、特殊資源開發(fā)與環(huán)境保護(hù)事項、重大突發(fā)性公共事項、國家重大政策措施的執(zhí)行要積極探索試行全過程跟蹤審計，充分發(fā)揮了審計“免疫系統(tǒng)”功能。本文擬介紹常規(guī)審計在對重大突發(fā)性公共事件進(jìn)行審計時存在的局限性及如何構(gòu)建全過程跟蹤審計的運行機(jī)制。一、常規(guī)審計對重大突發(fā)性公

17、共事件審計的局限性過程跟蹤審計與常規(guī)審計相比有著很大的不同。但是目前理論界對跟蹤審計的定義還沒有形成一致的看法。在國內(nèi)，對跟蹤審計的研究主要集中在工程項目上。結(jié)合國內(nèi)目前的研究成果，白日玲（2009）將跟蹤審計定義為審計人員旨在提高被審計單位對象的績效（這里的績效是指經(jīng)濟(jì)效益，也指被審計對象的合法性、合規(guī)性等），對被審計對象進(jìn)行適時評價、持續(xù)監(jiān)督和及時反饋的一種審計模式。與傳統(tǒng)的常規(guī)審計相比，跟蹤審計從立項時開始審計，并視項目的進(jìn)展情況

18、分階段進(jìn)行審計；與傳統(tǒng)的事后審計相比，跟蹤審計將事前、事中和事后審計有機(jī)結(jié)合起來。但相對于對工程項目的跟蹤審計而言，對重大突發(fā)性公共事件的跟蹤審計是一種全過程介入式跟蹤審計。這種全過程跟蹤審計是基于重大突發(fā)性公共事件具有偶發(fā)性、時效性和公共性的特點而展開的。而且，應(yīng)對重大突發(fā)性公共事件的資金物資的使用比較直觀。在重大突發(fā)性公共事件中，政府投入和社會各界捐助的資金物資，性質(zhì)特殊、意義重大，因此需要審計進(jìn)行全過程的追蹤，以保證各項資金物資的

19、合理使用預(yù)防挪用救災(zāi)資金的情況發(fā)生，為救災(zāi)工作服務(wù)?；谏鲜鎏攸c，常規(guī)審計作為一種事后審計，在對重大突發(fā)性公共事件進(jìn)行審計時，存在以下問題，使得審計無法發(fā)揮其“免疫系統(tǒng)”的功能導(dǎo)致常規(guī)審計對重大突發(fā)性公共審計的審計效率低下。（1）常規(guī)審計理念無法滿足重大突發(fā)性公共事件全過程跟蹤審計的需要。當(dāng)前，政府審計通常被認(rèn)為是國家財產(chǎn)的“守護(hù)神”，重點在查處重大經(jīng)濟(jì)案件，揭示各種違法違紀(jì)情況。因此，一般在開始審計的時候，都會遭到被審計單位的干擾。對

20、于審計機(jī)關(guān)自身來說，開始也有畏難情緒，怕被審計單位不配合；因此，使審計機(jī)關(guān)無法同其他相關(guān)部門展開合作，無法充分發(fā)揮其救災(zāi)作用。在審計披露的重要性認(rèn)識上也難以滿足全過程跟蹤審計的需要，目前對重要性的認(rèn)識多是以數(shù)量為準(zhǔn)，而對于審計發(fā)現(xiàn)的傾向性問題是在萌芽階段揭示，還是在發(fā)生后進(jìn)行披露。存在爭議。但是對重大突發(fā)性公共事件的審計，即全過程跟蹤審計重在預(yù)防、服務(wù)以及監(jiān)督。常規(guī)審計上述理念已經(jīng)無法滿足對重大突發(fā)性公共事件審計的需要，導(dǎo)致其無法實現(xiàn)其

21、審計“免疫系統(tǒng)”的需要。（2）常規(guī)審計的審計組織結(jié)構(gòu)使得重大突發(fā)性公共事件審計工作無法有效開展。在對汶川大地震進(jìn)行審計時，實現(xiàn)了審計關(guān)口前移、審計機(jī)關(guān)提前介入，對資金的籌集、撥付、分配、使用、管理進(jìn)行了全方位、全過程跟蹤審計，重點在預(yù)防和服務(wù)。這種審計的范圍廣，所花費的成本巨大。需要各級審計機(jī)關(guān)進(jìn)行密切合作，力求在最短時間內(nèi)，搞清情況，以提出建議，保證救災(zāi)資金物資的安全。但是由于全過程跟蹤審計目前還沒有一套完整的審計組織結(jié)構(gòu)體系，在全過

22、程跟蹤審計中，還是在以往常規(guī)審計的基礎(chǔ)上進(jìn)行改良后的審計程序。沒有一套完善的制度體系。因此，出現(xiàn)了審計機(jī)關(guān)內(nèi)部不協(xié)調(diào)，人員配備不合理的情況，造成了資源的浪費。由于上述原因，必然引起審計時滯。審計時效性常常受其影響。（3）常規(guī)審計工作業(yè)績評價標(biāo)準(zhǔn)無法滿足重大突發(fā)性公共事件全過程跟蹤審計的需要。常規(guī)審計的現(xiàn)有考核指標(biāo)中，審計信息數(shù)量、查處的違法違規(guī)金額等作為審計系統(tǒng)內(nèi)部業(yè)績考核的主要指標(biāo)。這不符合全過程跟蹤審計預(yù)防和服務(wù)的目的，也違背審計“