我國上市公司股權(quán)激勵法規(guī)要點

1、項目限制性股票股票期權(quán)限制性股票股票期權(quán)定義指激勵對象按照股權(quán)激勵計劃規(guī)定的條件，從上市公司獲得的一定數(shù)量的本公司股票。指上市公司授予激勵對象在未來一定期限內(nèi)以預(yù)先確定的價格和條件購買本公司一定數(shù)量股份的權(quán)利。標(biāo)的股票數(shù)量股票來源預(yù)留股份發(fā)行價格行權(quán)價格發(fā)行價格不低于定價基準(zhǔn)日前20個交易日公司股票均價的均價的50%行權(quán)價格不應(yīng)低于下列價格較高者：（一）股權(quán)激勵計劃草案摘要公布前一前一個交易日的公司標(biāo)的股票收盤價；（二）股權(quán)激勵計劃草案

2、摘要公布前30個交易日內(nèi)的公司標(biāo)的股票平均收盤價。授權(quán)不得授予期間行權(quán)指標(biāo)可行權(quán)日授權(quán)日與獲授股票期權(quán)首次可以行權(quán)日之間的間隔不得少于1年。應(yīng)分期行權(quán)不得行權(quán)期間激勵對象應(yīng)當(dāng)在上市公司定期報告公布后第2個交易日，至下一次定期報告公布前個交易日，至下一次定期報告公布前10個交易日內(nèi)個交易日內(nèi)行權(quán)，但不得在下列期間內(nèi)行權(quán)：（一）重大交易或重大事項決定過程中至該事項公告后2個交易日；（二）其他可能影響股價的重大事件發(fā)生之日起至公告后2個交易日

3、。限售規(guī)定自股票授予日起12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，激勵對象為控股股東、實際控制人的，自股票授予日起36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。有效期有效期從授權(quán)日計算不得超過10年。激勵基金股權(quán)激勵與重大事件間隔期特殊條款公司如無特殊原因，原則上不得預(yù)留股份。確有需要預(yù)留股份的，預(yù)留比例不得超過本次股權(quán)激勵計劃擬授予權(quán)益數(shù)量的擬授予權(quán)益數(shù)量的10%。自公司股東大會審議通過股權(quán)激勵計劃之日起股東大會審議通過股權(quán)激勵計劃之日起30日內(nèi)日內(nèi)，公司應(yīng)當(dāng)按相關(guān)規(guī)定召開董事會對

4、激勵對象進行授權(quán)，并完成登記、公告等相關(guān)程序。股權(quán)激勵計劃中明確規(guī)定授予權(quán)益條件的，公司應(yīng)當(dāng)在授予條件成就后授予條件成就后30日內(nèi)日內(nèi)完成權(quán)益授權(quán)、登記、公告等相關(guān)程序。一次性授出或分次授出，不宜一次性授予太多。上市公司股權(quán)激勵方式對比上市公司股權(quán)激勵方式對比全部有效的股權(quán)激勵計劃所涉及的標(biāo)的股票總數(shù)累計不得超過公司股本總額的股本總額的10%。非經(jīng)股東大會特別決議批準(zhǔn)，任何一名激勵對象任何一名激勵對象通過全部有效的股權(quán)激勵計劃獲授的本公

5、司股票累計不得超過公司股本總額的公司股本總額的1%。行權(quán)指標(biāo)須考慮公司的業(yè)績情況，原則上實行股權(quán)激勵后的業(yè)績指標(biāo)（如：每股收益、加權(quán)凈資產(chǎn)收益率和凈利潤增長率等）不低于歷史水平。鼓勵采用市值指標(biāo)或行業(yè)比較指標(biāo)。不得設(shè)置上市公司發(fā)生控制權(quán)變更、合并、分立等情況下激勵對象可以加速行權(quán)或提前解鎖的條款1、定期報告公布前30日；2、重大交易或重大事項決定過程中至該事項公告后2個交易日；3、其他可能影響股價的重大事件發(fā)生之日起至公告后2個交易日。

6、1、如果標(biāo)的股票的來源是存量，即從二級市場購入股票二級市場購入股票，則按照《公司法》關(guān)于回購股票的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行；2、如果標(biāo)的股票的來源是增量，即定向增發(fā)定向增發(fā)方式取得股票，則（1）提取激勵基金應(yīng)符合現(xiàn)行法律法規(guī)、會計準(zhǔn)則，并遵守公司章程及相關(guān)議事規(guī)程。（2）提取的激勵基金不得用于資助激勵對象購買限制性股票或者行使股票期權(quán)。1、上市公司發(fā)生《上市公司信息披露管理辦法》第三十條規(guī)定的重大事件，應(yīng)當(dāng)履行信息披露義務(wù)，在履行信息披露義務(wù)期間及

7、履行信息披露義務(wù)完畢后披露義務(wù)完畢后30日內(nèi)日內(nèi)，不得推出股權(quán)激勵計劃草案。2、上市公司提出增發(fā)新股、資產(chǎn)注入、發(fā)行可轉(zhuǎn)債增發(fā)新股、資產(chǎn)注入、發(fā)行可轉(zhuǎn)債等重大事項動議至上述事項實施完畢后實施完畢后30日內(nèi)日內(nèi)，上市公司不得提出股權(quán)激勵計劃草案。增發(fā)新股、發(fā)行可轉(zhuǎn)債實施完畢指所募集資金已經(jīng)到位；資產(chǎn)注入實施完畢指相關(guān)產(chǎn)權(quán)過戶手續(xù)辦理完畢。3、公司披露股權(quán)激勵計劃草案至股權(quán)激勵計劃經(jīng)股東大會審議通過后經(jīng)股東大會審議通過后30日內(nèi)日內(nèi)，上市公

8、司不得進行增發(fā)新股、資產(chǎn)注入、發(fā)行可轉(zhuǎn)債等重大事項。4、上市公司董事會審議通過撤銷實施股權(quán)激勵計劃決議或股東大會審議未通過股權(quán)激勵計劃的，自決議公告之日起決議公告之日起6個月內(nèi)個月內(nèi)，上市公司董事會不得再次審議和披露股權(quán)激勵計劃草案1、向激勵對象發(fā)行股份；2、回購本公司股份；3、法律、行政法規(guī)允許的其他方式。股東不得直接向激勵對象贈予（或轉(zhuǎn)讓）股份。股東擬提供股份的，應(yīng)當(dāng)先將股份贈予（或轉(zhuǎn)讓）上市公司，并視為上市公司以零價格（或特定價格

9、）向這部分股東定向回購股份。項目限制性股票股票期權(quán)限制性股票股票期權(quán)定義指激勵對象按照股權(quán)激勵計劃規(guī)定的條件，從上市公司獲得的一定數(shù)量的本公司股票。指上市公司授予激勵對象在未來一定期限內(nèi)以預(yù)先確定的價格和條件購買本公司一定數(shù)量股份的權(quán)利。標(biāo)的股票數(shù)量股票來源預(yù)留股份發(fā)行價格行權(quán)價格發(fā)行價格不低于定價基準(zhǔn)日前20個交易日公司股票均價的均價的50%行權(quán)價格不應(yīng)低于下列價格較高者：（一）股權(quán)激勵計劃草案摘要公布前一前一個交易日的公司標(biāo)的股票收

10、盤價；（二）股權(quán)激勵計劃草案摘要公布前30個交易日內(nèi)的公司標(biāo)的股票平均收盤價。授權(quán)不得授予期間行權(quán)指標(biāo)可行權(quán)日授權(quán)日與獲授股票期權(quán)首次可以行權(quán)日之間的間隔不得少于1年。應(yīng)分期行權(quán)不得行權(quán)期間激勵對象應(yīng)當(dāng)在上市公司定期報告公布后第2個交易日，至下一次定期報告公布前個交易日，至下一次定期報告公布前10個交易日內(nèi)個交易日內(nèi)行權(quán)，但不得在下列期間內(nèi)行權(quán)：（一）重大交易或重大事項決定過程中至該事項公告后2個交易日；（二）其他可能影響股價的重大事件

11、發(fā)生之日起至公告后2個交易日。限售規(guī)定自股票授予日起12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，激勵對象為控股股東、實際控制人的，自股票授予日起36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。有效期有效期從授權(quán)日計算不得超過10年。激勵基金股權(quán)激勵與重大事件間隔期特殊條款公司如無特殊原因，原則上不得預(yù)留股份。確有需要預(yù)留股份的，預(yù)留比例不得超過本次股權(quán)激勵計劃擬授予權(quán)益數(shù)量的擬授予權(quán)益數(shù)量的10%。自公司股東大會審議通過股權(quán)激勵計劃之日起股東大會審議通過股權(quán)激勵計劃之日起30日內(nèi)日內(nèi)，公

12、司應(yīng)當(dāng)按相關(guān)規(guī)定召開董事會對激勵對象進行授權(quán)，并完成登記、公告等相關(guān)程序。股權(quán)激勵計劃中明確規(guī)定授予權(quán)益條件的，公司應(yīng)當(dāng)在授予條件成就后授予條件成就后30日內(nèi)日內(nèi)完成權(quán)益授權(quán)、登記、公告等相關(guān)程序。一次性授出或分次授出，不宜一次性授予太多。上市公司股權(quán)激勵方式對比上市公司股權(quán)激勵方式對比全部有效的股權(quán)激勵計劃所涉及的標(biāo)的股票總數(shù)累計不得超過公司股本總額的股本總額的10%。非經(jīng)股東大會特別決議批準(zhǔn)，任何一名激勵對象任何一名激勵對象通過全部

13、有效的股權(quán)激勵計劃獲授的本公司股票累計不得超過公司股本總額的公司股本總額的1%。行權(quán)指標(biāo)須考慮公司的業(yè)績情況，原則上實行股權(quán)激勵后的業(yè)績指標(biāo)（如：每股收益、加權(quán)凈資產(chǎn)收益率和凈利潤增長率等）不低于歷史水平。鼓勵采用市值指標(biāo)或行業(yè)比較指標(biāo)。不得設(shè)置上市公司發(fā)生控制權(quán)變更、合并、分立等情況下激勵對象可以加速行權(quán)或提前解鎖的條款1、定期報告公布前30日；2、重大交易或重大事項決定過程中至該事項公告后2個交易日；3、其他可能影響股價的重大事件發(fā)

14、生之日起至公告后2個交易日。1、如果標(biāo)的股票的來源是存量，即從二級市場購入股票二級市場購入股票，則按照《公司法》關(guān)于回購股票的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行；2、如果標(biāo)的股票的來源是增量，即定向增發(fā)定向增發(fā)方式取得股票，則（1）提取激勵基金應(yīng)符合現(xiàn)行法律法規(guī)、會計準(zhǔn)則，并遵守公司章程及相關(guān)議事規(guī)程。（2）提取的激勵基金不得用于資助激勵對象購買限制性股票或者行使股票期權(quán)。1、上市公司發(fā)生《上市公司信息披露管理辦法》第三十條規(guī)定的重大事件，應(yīng)當(dāng)履行信息披露義

15、務(wù)，在履行信息披露義務(wù)期間及履行信息披露義務(wù)完畢后披露義務(wù)完畢后30日內(nèi)日內(nèi)，不得推出股權(quán)激勵計劃草案。2、上市公司提出增發(fā)新股、資產(chǎn)注入、發(fā)行可轉(zhuǎn)債增發(fā)新股、資產(chǎn)注入、發(fā)行可轉(zhuǎn)債等重大事項動議至上述事項實施完畢后實施完畢后30日內(nèi)日內(nèi)，上市公司不得提出股權(quán)激勵計劃草案。增發(fā)新股、發(fā)行可轉(zhuǎn)債實施完畢指所募集資金已經(jīng)到位；資產(chǎn)注入實施完畢指相關(guān)產(chǎn)權(quán)過戶手續(xù)辦理完畢。3、公司披露股權(quán)激勵計劃草案至股權(quán)激勵計劃經(jīng)股東大會審議通過后經(jīng)股東大會審

16、議通過后30日內(nèi)日內(nèi)，上市公司不得進行增發(fā)新股、資產(chǎn)注入、發(fā)行可轉(zhuǎn)債等重大事項。4、上市公司董事會審議通過撤銷實施股權(quán)激勵計劃決議或股東大會審議未通過股權(quán)激勵計劃的，自決議公告之日起決議公告之日起6個月內(nèi)個月內(nèi)，上市公司董事會不得再次審議和披露股權(quán)激勵計劃草案1、向激勵對象發(fā)行股份；2、回購本公司股份；3、法律、行政法規(guī)允許的其他方式。股東不得直接向激勵對象贈予（或轉(zhuǎn)讓）股份。股東擬提供股份的，應(yīng)當(dāng)先將股份贈予（或轉(zhuǎn)讓）上市公司，并視為