建設(shè)用地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓合同糾紛案例

1、..1建設(shè)用地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓合同糾紛案例原審查明，2006年9月6日，上海新呂服飾有限公司（以下簡稱新呂公司）出具同意退還位于涉案土地給政府的承諾。2006年8月21日，帝剛公司與上海振呂企業(yè)發(fā)展有限公司簽訂《土地批租協(xié)議》，帝剛公司受讓原屬新呂公司16.73畝的土地使用權(quán)，從事生產(chǎn)經(jīng)營或投資興辦實(shí)業(yè)。2007年8月24日，上海呂巷工業(yè)開發(fā)總公司出具關(guān)于上海帝剛工具制造有限公司項(xiàng)目基建事宜的情況說明，表明已收到帝剛公司的土地款，為推進(jìn)新項(xiàng)目

2、開工建設(shè)，以原新呂公司的名義開工建設(shè)，完成基建總工程量25%后，協(xié)助帝剛公司辦理具體在建項(xiàng)目交易手續(xù)。2011年4月12日，帝剛公司、然超公司簽訂了《協(xié)議書》，約定：土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓費(fèi)5688200元（人民幣，下同），然超公司分期支付土地轉(zhuǎn)讓費(fèi)，最后一期費(fèi)用應(yīng)當(dāng)于然超公司取得土地使用權(quán)證后支付等等。當(dāng)時(shí)，帝剛公司、然超公司及上海周陸企業(yè)管理咨詢服務(wù)有限公司（以下簡稱周陸公司）三方簽訂《辦證稅費(fèi)約定書》，約定：以大包干形式，相關(guān)辦證稅費(fèi)初步

3、約定1748400元，包括但不限于辦理土地過戶手續(xù)過程中發(fā)生的營業(yè)稅、土地增值稅、土地過戶稅、教育附加稅、河道建設(shè)稅等稅費(fèi)，一直到將上海市房地產(chǎn)權(quán)證過戶到然超公司名下止；上述辦證稅費(fèi)不包括該土地上的建筑、房產(chǎn)證等稅費(fèi)；然超公司按7100000元委托周陸公司辦理土地證（包括土地轉(zhuǎn)讓費(fèi)及辦證中的稅費(fèi)及一切其他費(fèi)用）等等。2011年5月11日，上述三方簽訂《關(guān)于辦證稅費(fèi)約定書的補(bǔ)充協(xié)議》，約定：辦證稅費(fèi)僅指帝剛公司轉(zhuǎn)讓給然超公司土地在轉(zhuǎn)讓過程

4、中所產(chǎn)生的各項(xiàng)稅費(fèi)及辦證等費(fèi)用，不包括該地塊上建筑物因?qū)徲?jì)評(píng)估、稅費(fèi)等所產(chǎn)生的一切稅費(fèi)，建筑物由此產(chǎn)生的一切稅費(fèi)由然超公司承擔(dān)；土地辦證辦稅過程中所有評(píng)估、審計(jì)等均由帝剛公司出面聘請(qǐng)；帝剛公司、然超公司再次確認(rèn)土地轉(zhuǎn)讓總額為7100000元（不包括建筑物），然超公司未按約定支付剩余的2494100元，按2011年4月12日簽訂的《協(xié)議書》承擔(dān)違約責(zé)任；本協(xié)議與以前雙方或中介方（三方）共同簽署的協(xié)議書或約定書有沖突的，以本協(xié)議為準(zhǔn)等等。2

5、011年12月，涉案土地上的建筑物開始施工(由然超公司出資建造)，2012年4月完成25.94%的工程量。2012年5月，以新呂公司名義委托上海申價(jià)房地產(chǎn)評(píng)估有限公司對(duì)涉案土地進(jìn)行評(píng)估，評(píng)估價(jià)為3617700元；2012年6月，又委托上海東華建設(shè)造價(jià)咨詢有限公司對(duì)在建工程進(jìn)行審價(jià)，造價(jià)為3501790元，工程總價(jià)款為7119490元。2012年8月15日，然超公司法定代表人朱躍承諾收到土地證后支付余款；因涉案土地使用權(quán)仍登記在新呂公司名

6、下，2012年8月15日，帝剛公司以新呂公司的名義與然超公司簽訂了《在建工程轉(zhuǎn)讓合同》，合同標(biāo)的為金山區(qū)朱呂公路6339號(hào)在建工程，包括該在建工程已經(jīng)完成的工程量的所有權(quán)及所涉土地的使用權(quán)，工程總價(jià)款為7119490元。2012年8月30日，然超公司法定代表人朱躍出具收條，確認(rèn)收到滬房金字2012第007536號(hào)房地產(chǎn)權(quán)證。2013年12月，帝剛公司起訴至原審法院，要求判令然超公司支付其剩余款項(xiàng)人民幣569678.40元。原審訴訟中，然

7、超公司主張已經(jīng)實(shí)際支付帝剛公司7067146.19元，帝剛公司認(rèn)為，7067146.19元中的印花稅3559.75元重復(fù)計(jì)算，應(yīng)予扣除；土地評(píng)估費(fèi)35000元實(shí)際由帝剛公司支付，協(xié)議約定應(yīng)由然超公司承擔(dān)，應(yīng)予扣除；此外，根據(jù)協(xié)議約定辦證稅費(fèi)不包括該土地上的建筑、房產(chǎn)證等稅費(fèi)，如地上建筑物評(píng)估費(fèi)25000元、房屋測繪費(fèi)13542.44元等共計(jì)498264.84元，該稅費(fèi)應(yīng)由然超公司承擔(dān)，也應(yīng)予扣除。綜上，然超公司應(yīng)支付給帝剛公司的款項(xiàng)為7

8、100000(7067146.19元3559.75元35000元498264.84元)=569678.40元。原審認(rèn)為，涉案土地的權(quán)利人盡管登記在新呂公司名下，但新呂公司事實(shí)上已將涉案..3案土地上建筑物因?qū)徲?jì)評(píng)估、稅費(fèi)等會(huì)產(chǎn)生的一切稅費(fèi)，即建筑物由此產(chǎn)生的一切稅費(fèi)均由上訴人承擔(dān)?，F(xiàn)上訴人已取得房地產(chǎn)證，其理應(yīng)支付轉(zhuǎn)讓款及相應(yīng)稅費(fèi)。鑒于上訴人已支付被上訴人7067146.19元，故本案的爭議焦點(diǎn)在于雙方爭議的土地評(píng)估費(fèi)、地上建筑物評(píng)估費(fèi)

9、等費(fèi)用是否應(yīng)當(dāng)在7067146.19元中扣除，上訴人尚欠被上訴人的費(fèi)用的具體金額。對(duì)此，本院認(rèn)為，關(guān)于土地評(píng)估費(fèi)35000元，上訴人主張實(shí)際由其支付，但相關(guān)的支付憑證原件即中國農(nóng)業(yè)銀行個(gè)人結(jié)算業(yè)務(wù)申請(qǐng)書由被上訴人持有，上訴人對(duì)此未能作出合理解釋，故本院認(rèn)定土地評(píng)估費(fèi)實(shí)際由被上訴人支付，又鑒于該費(fèi)用的付款義務(wù)人為上訴人，故上訴人理應(yīng)支付，其金額應(yīng)當(dāng)從7067146.19元中予以扣除。關(guān)于地上建筑物評(píng)估費(fèi)25000元、房屋測繪費(fèi)13542.

10、44元，其屬于建筑物由此產(chǎn)生的稅費(fèi)，根據(jù)雙方當(dāng)事人的約定，不包括在土地轉(zhuǎn)讓總額7100000元中，而應(yīng)由上訴人另行承擔(dān)，故上述兩項(xiàng)費(fèi)用亦應(yīng)當(dāng)從7067146.19元中予以扣除。關(guān)于本案建筑物按交易價(jià)格應(yīng)繳營業(yè)稅等共計(jì)296951.79元，該稅費(fèi)根據(jù)交易金額計(jì)算征收，可以按各自交易價(jià)格進(jìn)行負(fù)擔(dān)，且由上訴人承擔(dān)符合雙方約定，原審據(jù)此認(rèn)定營業(yè)稅等共計(jì)296951.79元應(yīng)從7067146.19元中予以扣除，并無不當(dāng)，本院予以確認(rèn)。綜上，本院認(rèn)

11、定本案爭議的土地評(píng)估費(fèi)、地上建筑物評(píng)估費(fèi)等各項(xiàng)費(fèi)用應(yīng)從7067146.19元中扣除，原審結(jié)合重復(fù)計(jì)算的印花稅3559.75元，得出上訴人實(shí)際已支付6693092.21元，尚應(yīng)支付被上訴人406907.79元，并無不妥，應(yīng)予維持。上訴人然超公司的上訴請(qǐng)求，缺乏依據(jù)，本院不予支持。據(jù)此，依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第（一）項(xiàng)之規(guī)定，判決如下：駁回上訴，維持原判。上訴案件受理費(fèi)人民幣9496.80元，由上訴人上海然超實(shí)業(yè)