天津立中集團股份有限公司首次公開發(fā)行股票申請文件反饋意見

1、天津立中集團股份有限公司首次公開發(fā)行股票申請文件反饋意見興業(yè)證券股份有限公司：現(xiàn)對你公司推薦的天津立中集團股份有限公司（以下簡稱“公司”或“發(fā)行人”）首發(fā)申請文件提出反饋意見，請你公司在30日內對下列問題逐項落實并提供書面回復和電子文檔。若涉及對招股說明書的修改，請以楷體加粗標明。我們收到你公司的回復后，將根據情況決定是否再次向你公司發(fā)出反饋意見。如在30日內不能提供書面回復，請向我會提交延期回復的申請。若對本反饋意見有任何問題，請致電

2、我會審核人員。一、一、規(guī)范性范性問題問題1、發(fā)行人前身立中有限及其子公司天津立中汽車鋁合金配件有限公司、保定車輪和秦皇島立中車輪有限公司原由新加坡證券交易所上市公司立中車輪集團有限公司（以下簡稱“新加坡立中”）通過紅籌架構實現(xiàn)控制。2015年11月26日，新加坡立中完成私有化交易并從新加坡證券交易所退市。（1）請發(fā)行人補充說明新加坡立中2005年10月境外上市以及2015年11月境外退市、新加坡立中將其持有的保定車輪25%股權、秦皇島車

3、輪90%股權、天津汽配15%股權轉讓給立中有限以及將立中有限75%股權轉讓給天津企管、25%股權轉讓給香港臧氏等行為是否符合關于境外投資、返程投資、外匯管理等方面的有關法律法規(guī)和規(guī)范立中有限在整體變更設立為股份有限公司時將注冊資本由107800萬元減少至24000萬元。（1）請發(fā)行人補充說明其設立以來歷次增資及股權轉讓的背景及合理性、價格及定價依據。（2）請發(fā)行人補充披露股東增資或受讓股權的資金來源及合法性。（3）請發(fā)行人補充披露歷次股

4、權轉讓及增資是否存在委托持股、利益輸送或其他利益安排。（4）請發(fā)行人補充披露歷次股權轉讓時發(fā)行人股東履行納稅義務情況，是否符合相關稅收法律法規(guī)的規(guī)定。（5）請發(fā)行人結合當時有效的法律法規(guī)，補充披露超出主管部門批復及公司章程規(guī)定的繳納期限進行出資是否屬于重大違法違規(guī)行為，是否存在行政處罰風險。（6）請發(fā)行人補充披露整體變更時同時進行減資，是否按照當時有效的法律法規(guī)履行了法定程序，是否存在損害債權人利益的情形，是否存在糾紛或潛在糾紛。（7）

5、請保薦機構、發(fā)行人律師對上述事項進行核查，并發(fā)表明確意見。3、2016年12月，深圳紅馬、天津明德、天津拓進、天津新銳、多恩新悅以現(xiàn)金方式認購發(fā)行人股份，發(fā)行價格為10.44元股。其中天津明德、天津拓進、天津新銳為發(fā)行人員工持股平臺。（1）請保薦機構、發(fā)行人律師補充說明引入上述新股東的原因，上述新股東是否專門為本次發(fā)行設立，本次增資的價格及定價依據，3個員工持股平臺之間是否存在員工重合情形；本次增資是否涉及股份支付，如涉及，說明相關股權