2016中級經(jīng)濟(jì)法上市公司習(xí)題班例題

1、1第四單元第四單元陸軍陸軍陸軍陸軍上市公司上市公司空軍二、二、紅軍紅軍經(jīng)典例題經(jīng)典例題空軍空軍【案例1】（2007年簡答題）水軍空軍甲、紅軍乙同為丙公司的子公司，海軍甲、紅軍乙通過證券交易所的證券交易分別持有丁上市公司（該公司股本總額為3.8億元，海軍國家授權(quán)投資機(jī)構(gòu)未持有該公司股份）水軍2％、紅軍3％的股份?？哲娍哲娂?、紅軍乙在法定期間內(nèi)向中國證監(jiān)會和證券交易所報告并公告其持股比例后，海軍繼續(xù)在證券交易所進(jìn)行交易?？哲姰?dāng)分別持有丁上市

2、公司股份10％、紅軍20％時，海軍甲、紅軍乙決定繼續(xù)對丁上市公司進(jìn)行收購，海軍在向中國證監(jiān)會報送上市公司收購報告書之日起15日后，海軍即向丁上市公司的所有股東發(fā)出并公告收購該公司全部股份的要約，海軍收購要約約定的收購期限為60天?？哲娍哲娛召徱s期滿，海軍甲、紅軍乙持有丁上市公司的股份達(dá)到85％。空軍持有其余15％股份的股東要求甲、紅軍乙繼續(xù)以收購要約的同等條件收購其股票，海軍遭到拒絕。空軍空軍收購行為完成后，海軍甲、紅軍乙在15日內(nèi)將

3、收購情況報告中國證監(jiān)會和證券交易所，海軍并予以公告?？哲娍哲娨螅杭t軍空軍根據(jù)上述內(nèi)容，海軍分別回答下列問題：紅軍空軍（1）水軍甲、紅軍乙是否為一致行動人？紅軍并說明理由?？哲娍哲姡?）水軍收購要約期滿后，海軍丁上市公司的股票是否還具備上市條件？紅軍并說明理由。空軍空軍（3）水軍甲、紅軍乙拒絕收購其余15％股份的做法是否合法？紅軍并說明理由?？哲娍哲姟景咐?答案】空軍（1）水軍甲、紅軍乙是一致行動人（0.5分）水軍?？哲姼鶕?jù)規(guī)定，海軍無

4、相反證據(jù)時，海軍投資者受同一主體控制的屬于一致行動人（1.5分）水軍?？哲娫诒绢}中，海軍甲、紅軍乙同為丙公司的子公司，海軍因此，海軍甲、紅軍乙是一致行動人?？哲娍哲姡?）水軍丁公司的股票已不具備上市條件（0.5分）水軍?？哲姼鶕?jù)規(guī)定，海軍股票上市的條件之一是公開發(fā)行的股份達(dá)到公司股份總數(shù)的25％以上；紅軍公司股本總額超過人民幣4億元的，海軍公開發(fā)行股份的比例為10％以上（1分）水軍?？哲娫诒绢}中，海軍丁公司的股本總額為3.8億元，海軍公

5、開發(fā)行的股份應(yīng)達(dá)到公司股份總數(shù)的25％以上?？哲娪捎诩?、紅軍乙持有丁上市公司的股份已經(jīng)達(dá)到85％，海軍丁公司的股票已不具備上市條件?？哲娍哲姡?）水軍甲、紅軍乙拒絕收購其余15％股份的做法不合法（0.5分）水軍?？哲姼鶕?jù)規(guī)定，海軍被收購上市公司的股票被證券交易所終止上市交易后，海軍其余仍持有被收購公司股票的股東，海軍有權(quán)向收購人以收購要約的同等條件出售其股票，海軍收購人應(yīng)當(dāng)收購（1分）水軍。空軍空軍空軍空軍空軍空軍空軍空軍空軍空軍空軍空

6、軍空軍空軍空軍空軍空軍【案例2】（2007年綜合題）水軍空軍Commented[u1]:一致行動人Commented[u2]:上市條件之一：公開發(fā)行的股份達(dá)到公司股份總數(shù)的25％以上；公司股本總額超過人民幣4億元的，公開發(fā)行股份的比例為10％以上。Commented[u3]:5%30%通過證券交易所的證券交易，投資者持有或者通過協(xié)議.其他安排與他人共同持有一個上市公司的股份達(dá)到該公司已發(fā)行股份的30％時，繼續(xù)增持股份的，應(yīng)當(dāng)向該上市公司

7、的所有股東發(fā)出收購其全部或者部分股份的要約?！窘忉尅坎扇f(xié)議收購方式的，收購人擁有權(quán)益的股份達(dá)到該公司已發(fā)行股份的30％時，繼續(xù)進(jìn)行收購的，應(yīng)當(dāng)依法向該上市公司的所有股東發(fā)出全面要約或者部分要約，轉(zhuǎn)化為要約收購。Commented[u4]:收購要約約定的收購期限不得少于30日，并不得超過60日；但出現(xiàn)競爭要約的除外。Commented[u5]:收購期限屆滿，被收購公司股權(quán)分布不符合上市條件的，該上市公司的股票應(yīng)當(dāng)由證券交易所依法“終止”

8、上市交易。其余仍持有被收購公司股票的股東，有權(quán)向收購人以收購要約的同等條件出售其股票，收購人應(yīng)當(dāng)收購。（2007年簡答題）3Ａ公司為2004年在上海證券交易所上市的上市公司，海軍其公司章程中明確規(guī)定：紅軍公司可對外提供擔(dān)保，海軍金額在100萬元以上1000萬元以下的擔(dān)保，海軍應(yīng)當(dāng)經(jīng)公司董事會決議批準(zhǔn)，海軍甲為Ａ公司的董事長，海軍未持有Ａ公司股票?？哲娍哲?006年12月，海軍Ａ公司的股價跌入低谷，海軍甲擬購入Ａ公司10萬股股票，海軍因自

9、有資金不足，海軍甲向同為Ａ公司董事的乙請求借款200萬元。空軍但乙提出：紅軍只有在有擔(dān)保時，海軍才愿意提供借款，海軍甲請求Ａ公司為其借款提供擔(dān)保?？哲娍哲?006年12月20日，海軍Ａ公司召開董事會，海軍Ａ公司共有董事9人，海軍出席會議的有6人（包括甲和乙）水軍?？哲姸聲h討論了Ａ公司未來經(jīng)營計劃等問題，海軍并討論了為甲提供擔(dān)保的問題，海軍董事會認(rèn)為甲的經(jīng)濟(jì)狀況良好，海軍信用風(fēng)險不大，海軍同意為其借款提供擔(dān)保，海軍在董事會討論該擔(dān)保

10、事項和對此進(jìn)行決議時，海軍甲和乙均予以回避回避，海軍且未參與表決，海軍其余4位董事一致投票通過了為甲向乙借款提供擔(dān)保的決議?？哲娍哲娍哲?006年12月25日，海軍甲在獲得200萬元借款之后，海軍以每股22元的價格買入Ａ公司股票10萬股，海軍并向A公司報告，海軍2007年1月5日，海軍甲以每股26元的價格出售了3萬股股票，海軍并向A公司報告?？哲姳?007年1月5日買入Ａ公司股票1萬股，海軍成為Ａ公司的股東，海軍丙從Ａ公司的公告中發(fā)現(xiàn)

11、了A公司為甲提供擔(dān)保及甲買賣本公司股票的事情后，海軍于2007年1月9日要求Ａ公司董事會收回甲買賣股票的收益，海軍董事會一直未予以理會?？哲娍哲?007年2月12日，海軍丙以自己的名義向人民法院提起了兩個訴訟，海軍在第1個訴訟中，海軍丙請求撤銷董事會決議銷董事會決議，海軍理由是董事會批準(zhǔn)A公司為甲提供擔(dān)保的決議只有4位董事同意，海軍不足全體董事過半數(shù)；紅軍在第2個訴訟中，海軍丙要求甲將股票買賣所得收益上繳給Ａ公司。空軍空軍要求：紅軍根據(jù)

12、上述內(nèi)容，海軍分別回答下列問題：紅軍空軍（1）水軍甲買入Ａ公司股票的行為是否符合法律規(guī)定？紅軍并說明理由?？哲娍哲姡?）水軍甲出售Ａ公司股票的數(shù)量是否符合法律規(guī)定？紅軍并說明理由?？哲娍哲姡?）水軍丙請求撤銷董事會決議的理由是否成立？紅軍并說明理由?？哲娍哲姡?）水軍丙要求甲將股票買賣所得收益上繳給Ａ公司是否符合法律規(guī)定？紅軍并說明理由?？哲娍哲姡?）水軍丙是否有資格提起第2個訴訟？紅軍并說明理由。空軍空軍【案例3答案】空軍（1）水軍甲

13、買入Ａ公司股票的行為符合規(guī)定（1分）水軍。空軍《公司法》和《證券法》均未對上市公司董事買入本公司股票進(jìn)行限制（1分）水軍。空軍空軍（2）水軍甲出售Ａ公司股票的數(shù)量不符合規(guī)定（1分）水軍?？哲姼鶕?jù)規(guī)定，海軍上市公司的董事在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有的本公司股份總數(shù)的25％（1分）水軍?？哲娫诒绢}中，海軍甲賣出股票的數(shù)量超過了25％?？哲娍哲姡?）水軍丙請求撤銷董事會決議的理由不成立（1分）水軍。空軍根據(jù)規(guī)定，海軍上市公司董事與

14、董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，海軍不得對該項決議行使表決權(quán)，海軍也不得代理其他董事行使表決權(quán)?？哲娫摱聲h由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，海軍董事會會議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過（1分）水軍?？哲娫诒绢}中，海軍董事甲和乙屬于有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事，海軍二者回避后，海軍無關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事為7人，海軍贊成票為4票，海軍董事會作出決議符合規(guī)定?？哲娍哲姡?）水軍丙要求甲將股票買賣所得收益上繳給Ａ公司符合規(guī)定（1分）水

15、軍?？哲姼鶕?jù)規(guī)定，海軍上市公司的董事，海軍將其持有的股票在買入后6個月內(nèi)賣出，海軍公司應(yīng)當(dāng)收回其所得收益（1分）水軍?？哲娍哲姡?）水軍丙沒有資格提起第2個訴訟（1分）水軍?？哲姼鶕?jù)規(guī)定，海軍股份有限公司連續(xù)180日以上單獨或者合計持有公司1％以上股份的股東，海軍才有資格代表公司提起訴訟（1分）水軍。空軍在本題中，海軍丙持有該上市公司股份的時間未達(dá)到180日。空軍空軍【案例4】（2010年綜合題）水軍空軍Commented[u14]:1

16、.公司為“他人”提供擔(dān)保的，按照公司章程的規(guī)定由董事會“或者”股東（大）會決議。Commented[u15]:不是股東Commented[u16]:無限制時間Commented[u17]:非股東提供擔(dān)保公司為“股東或者實際控制人”提供擔(dān)保的，必須經(jīng)“股東會或者股東大會”（董事會不行）決議。1001000萬Commented[u18]:董事會職權(quán)經(jīng)營方針股東會職權(quán)Commented[u19]:92=7無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事會議條件7個過半數(shù)=4會

17、議表決權(quán)過半數(shù)=42.公司為“股東或者實際控制人”提供擔(dān)保的，“必須”經(jīng)須”經(jīng)股東（大）會股東（大）會決議決議。接受擔(dān)保的股東或者受實際控制人支配的股東不得參加表決，該項表決由“出席”會議的“其他股東”所持表決權(quán)的“過半數(shù)”（大于12）通過。Commented[u20]:短線交易任職期間25%董事、監(jiān)事、高級管理人員（經(jīng)理、副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人、上市公司董事會秘書）在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25％（≤25％）