企業(yè)上市課程—融資模式

1、1,中小企業(yè)融資與上市,主講人 周紅2010,企業(yè)高管培訓系列之(二),2,內(nèi)容提要,企業(yè)融資的途徑和方法(進入)中國境內(nèi)資本市場五個層次境內(nèi)外上市融資(退出)操作訓練,3,資本市場 VC PE IPO先行者與成功案例,Zhouhong kejian 2010,4,紅杉資本,創(chuàng)始于1972年，是全球最大的VC，曾投資了蘋果電腦、思科、甲骨文、雅虎和Google、Paypal，紅杉投資的公司總市值超過納斯達克市場總價

2、值的10%。因美國高科技企業(yè)多集中在加州，該公司曾宣稱投資從不超過硅谷40英里半徑。 目前紅杉資本共管理18只基金，超過40億美元總資本；已經(jīng)投資超過500家公司，其中,200多家成功上市，100多個通過兼并收購成功退出的案例。投資領(lǐng)域 網(wǎng)絡(luò)產(chǎn)業(yè) 網(wǎng)絡(luò)服務(wù) 通信產(chǎn)業(yè) 數(shù)字娛樂 IT產(chǎn)業(yè) 　　傳媒產(chǎn)業(yè) 資源產(chǎn)業(yè) 快消行業(yè) 醫(yī)療健康 環(huán)保產(chǎn)業(yè) 新能源 　　保險行業(yè) 動漫產(chǎn)業(yè) 餐飲旅游 醫(yī)藥制造 軟件產(chǎn)業(yè) 生物科技 　咨詢

3、服務(wù) 醫(yī)藥研發(fā) 醫(yī)療設(shè)備 網(wǎng)絡(luò)廣告,5,黑石集團在中國,黑石集團又名佰仕通集團， 2006年，黑石集團盈利超過22億美元，人均創(chuàng)造利潤295萬美元，是高盛人均利潤的8倍，已然成為華爾街熠熠生輝的PE之王。其另類資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)包括企業(yè)私募股權(quán)基金、房地產(chǎn)機會基金、對沖基金的基金、優(yōu)先債務(wù)基金、私人對沖基金和封閉式共同基金等。 黑石集團還提供各種金融咨詢服務(wù)，包括并購咨詢、重建和重組咨詢以及基金募集服務(wù)等。 1、2007年5月

4、，籌備中的中國國家外匯投資公司斥資30億美元，購入黑石集團約10%的股份。 2、2007年9月10日，黑石集團和中國藍星集團正式簽約，黑石集團出資6億美元購入藍星20%的股權(quán)。 3、黑石6億美元投資壽光物流園 力推北京菜籃子香港上市。,6,IDG,美國國際數(shù)據(jù)集團（International Data Group） 是全世界最大的信息技術(shù)出版、研究、會展與風險投資公司。IDG公司2005年全球營業(yè)總收入達到26.8億美元。 　

5、　 IDG集團公司創(chuàng)建于1964年，總部設(shè)在美國波士頓。目前，在全世界85個國家和地區(qū)設(shè)有子公司和分公司，擁有13,640名高級研究專家和編輯人員，采用電子郵件、數(shù)據(jù)庫、電傳及聯(lián)機服務(wù)等現(xiàn)代化信息處理和傳遞手段，建立了快速而全面的世界性信息網(wǎng)絡(luò)。熊曉鴿　美國國際數(shù)據(jù)集團·中國總裁及CEO IDG資本重點關(guān)注消費品、連鎖服務(wù)、互聯(lián)網(wǎng)及無線應(yīng)用、新媒體、教育、醫(yī)療健康、新能源、先進制造等領(lǐng)域的擁有一流品牌的領(lǐng)先企業(yè)，覆

6、蓋初創(chuàng)期、成長期、成熟期、Pre-IPO各個階段，投資規(guī)模從上百萬美元到上千萬美元不等。IDG投資特點： 第一，大多投資集中在項目初期，股東結(jié)構(gòu)簡單的公司，大多投資資金量比較小。第二，喜歡投資創(chuàng)新領(lǐng)先項目。第三，IDG投資上還有一個與眾不同的特點，就是一開始投資介入的時候，不大去考慮盈利模式。第四，IDG不是天使投資。第五，中期介入項目投資較喜歡占大頭。,7,軟銀,軟件銀行集團公司(SOFTBANK Corporation)在1

7、981年由孫正義先生在日本創(chuàng)立，當時公司業(yè)務(wù)是推銷套裝的軟件。 目前軟銀集團公司是一個大家庭，其中軟件銀行集團公司(SOFTBANK CORP.)是這個大家庭的核心，它以網(wǎng)際網(wǎng)絡(luò)產(chǎn)業(yè)為重點，在全球主要的300多家網(wǎng)絡(luò)公司擁有多數(shù)股份。SOFTBANK CORP.通過其獨特的管理留念，與其大家庭的成員公司協(xié)調(diào)，運作全球的產(chǎn)業(yè)。它在日本主要業(yè)務(wù)是從事產(chǎn)品推銷、出版業(yè)、網(wǎng)絡(luò)媒體及電子商務(wù)。它和微軟、雅虎、Cisco、Nasdaq等在網(wǎng)絡(luò)

8、產(chǎn)業(yè)中居領(lǐng)先地位的公司合作投資。在美國，SOFTBANK CORP.是Yahoo!、Etrade及ZDnet等公司主要投資人。在歐洲，與News Corp.及Vivendi等公司聯(lián)合開發(fā)網(wǎng)絡(luò)市場。,8,聯(lián)想投資,聯(lián)想控股采用母子公司結(jié)構(gòu)，目前涉及IT、投資、地產(chǎn)等三大行業(yè)，下屬聯(lián)想集團、神州數(shù)碼、聯(lián)想投資、融科智地、弘毅投資五間子公司。 聯(lián)想投資以IT領(lǐng)域投資為主，兼顧非IT領(lǐng)域的機會。IT領(lǐng)域重點關(guān)注互聯(lián)網(wǎng)相關(guān)的產(chǎn)品和服務(wù)，無線增值

9、服務(wù)，外包服務(wù)，數(shù)字媒體和芯片設(shè)計及其它關(guān)鍵零部件的機會。 　　目前管理的被投企業(yè)超過30家。卓越已于2004年成功被亞瑪遜并購；同年，中訊在香港主板上市。,9,國內(nèi)著名的私募股權(quán)基金簡介,一、國有資金主導的基金 1、渤海產(chǎn)業(yè)投資基金 2005年11月，國務(wù)院特批了渤海產(chǎn)業(yè)基金的申請，總額為200億元，首期募集資金達60億元，存續(xù)期為15年。2006年12月31日，渤海產(chǎn)業(yè)投資基金掛牌成立，專門投資于未上市公司股權(quán)，其出資人有：

10、全國社?；?、國家開發(fā)銀行、中國人壽集團及其上市公司、中銀國際、泰達股份和國際郵政儲匯局。中國銀行通過其下屬公司中銀國際、中銀集團投資公司相對控股渤海產(chǎn)業(yè)基金。其投資重點是天津。 2、中央?yún)R金投資有限公司   中央?yún)R金投資有限公司是中國目前最大的金融投資公司之一，2003年12月16日注冊成立，注冊資金3724億元，為國有獨資企業(yè)。公司董事會和監(jiān)事會成員分別由財政部、人民銀行和外匯管理局委派。 3、中國節(jié)

11、能投資公司   中國節(jié)能投資公司是根據(jù)國務(wù)院確定的專項任務(wù)成立發(fā)展起來的在中國節(jié)能環(huán)保領(lǐng)域唯一的國家級專業(yè)投資公司，目的是以公司的專業(yè)化投資引領(lǐng)我國節(jié)能環(huán)保產(chǎn)業(yè)升級，促進可持續(xù)發(fā)展。公司現(xiàn)有總資產(chǎn)近200億元人民幣，總部在北京。,10,二、民間資金為主的基金 1、紅鼎創(chuàng)業(yè)投資有限公司   杭州紅鼎創(chuàng)投基金成立于2006年7月15日，初始資金為3000萬元，由5名傳統(tǒng)行業(yè)人士出資。其投

12、資的行業(yè)是中國的高科技產(chǎn)業(yè)，尤其是互聯(lián)網(wǎng)、信息服務(wù)、軟件、通訊、網(wǎng)絡(luò)生物工程以及生命科學等領(lǐng)域。從投資的時期看，其專注于創(chuàng)業(yè)的種子期。 2、南海成長創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）  成立于2007年6月26日。是我國首家以有限合伙形式注冊的創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)。 3、中國船舶產(chǎn)業(yè)投資基金是國家發(fā)改委于2009年批準組建的國內(nèi)唯一一只從事船舶產(chǎn)業(yè)投資的基金,規(guī)模為200億元人民幣。于去年年底在天津開始操作, 并且第一次吸納了

13、一家浙江的民營企業(yè)作為股東。,11,三、海外資金為主的基金 1、IDG技術(shù)創(chuàng)業(yè)投資基金  IDG技術(shù)創(chuàng)業(yè)投資基金是最早進入中國市場的美國風險投資公司之一，原名美國太平洋技術(shù)風險投資基金——中國，于1992年由全球領(lǐng)先的信息技術(shù)服務(wù)公司——國際數(shù)據(jù)集團（IDG）建立。IDG技術(shù)創(chuàng)業(yè)投資基金  投資于各個成長階段的公司，行業(yè)集中于國際互聯(lián)網(wǎng)、信息服務(wù)、軟件、通訊、網(wǎng)絡(luò)技術(shù)以及生物工程等高科技領(lǐng)域。主要投資的企業(yè)有：百

14、度、攜程、搜狐、騰訊、金蝶等。 2、軟銀亞洲投資基金與賽富投資  軟銀與賽富從2001年開始是合作，2005年徹底分離。軟銀亞洲投資基金（Softbank Asia  Infrastructure Fund,簡稱SAIF即賽富）成立于2001年，總部在香港，在中國大陸、印度和韓國都有分支機構(gòu)，是亞洲最大、最活躍的基金之一，目前管理的資金超過20億美元。其主要投資領(lǐng)域包括：教育、醫(yī)療、制造、服務(wù)、金融、傳媒、通訊、

15、旅游等。 3、弘毅投資  弘毅投資是聯(lián)想控股有限公司旗下專事并購及管理業(yè)務(wù)的子公司，于2003年開始運作。其投資的行業(yè)主要是：醫(yī)藥、建筑材料、裝備機械、文化傳媒、消費品金融服務(wù)、資源等。其資金主要來源于國外，投資的主戰(zhàn)場是國有企業(yè)。 4、鼎暉投資基金   鼎暉中國基金管理公司的前身是中金的直接投資部，2002年分拆組建，注冊在境外，采用有限合伙制。,12,全國工商聯(lián)統(tǒng)計發(fā)現(xiàn)，在中國證券市場上，不管是

16、在2004年設(shè)立的中小板，還是去年剛剛開市的創(chuàng)業(yè)板中，中小企業(yè)均“難覓蹤影”。 以中小板的327只股票為例，大型企業(yè)為218家，占66.7%，中型企業(yè)則占去余下的33.3%（109家），小型企業(yè)（業(yè)務(wù)營收3000萬元以下）連一家也沒有。而去年在創(chuàng)業(yè)板上市的35家企業(yè)中，大型企業(yè)與中型企業(yè)分別占23%和77%，同樣沒有一家小企業(yè)。 2009年全年累計新增企業(yè)貸款中，雖然中小企業(yè)占比超過一半，但小企業(yè)獲得的貸款比例不足四分之一。而央行的

17、數(shù)據(jù)也顯示，2009年短期貸款中，個體私營企業(yè)貸款比重不足5%，在中長期貸款中，這一比例更低。,第一節(jié) 企業(yè)融資的途徑和方法,13,企業(yè)融資,貸款融資,私募股權(quán)基金,戰(zhàn)略投資者,信托融資,債券融資,股本融資,產(chǎn)業(yè)擴張,兼并收購,企業(yè)改制,策略投資,資產(chǎn)重組,技術(shù)改造,資本市場融資,財務(wù)融資,風險投資基金,產(chǎn)業(yè)投資基金,IPO,可轉(zhuǎn)換債券,借殼上市,造殼上市,貿(mào)易融資,銀行借貸,租賃融資,ＢＯＴ/ＴＯＴ,委貸融資,投融資的實質(zhì)與架構(gòu),14

18、,產(chǎn)業(yè)投資與風險投資的區(qū)別,,15,16,17,中國引入高科技產(chǎn)業(yè)風險基金的第一人,18,賽伯樂創(chuàng)業(yè)投資管理咨詢有限公司董事長朱敏,海歸VC,19,20,撬動PE,21,22,創(chuàng)業(yè)板財富排行榜,,23,用別人的錢買自已的夢———地位懸殊的跨國并購,吉利3月28日與福特汽車正式簽署了收購沃爾沃100%股權(quán)的協(xié)議。吉利將以18億美元的價格收購沃爾沃，中國，美國和歐洲的銀行將為收購交易提供支持. ，加上后續(xù)運營資金總共耗資約 27億美元，有

19、一半來自海外資金，另外一半來自國內(nèi)。年銷售只有12億美元的吉利，買下了年銷售147億美元的沃爾沃。 《購買凈資產(chǎn)估值報告》，沃爾沃凈資產(chǎn)超過了15億美元，品牌價值更是接近百億美元，吉利控股以約7億美元的自有資金，橇動了沃爾沃這個價值百億美元體量的龐然大物。目前，吉利已經(jīng)在北京亦莊設(shè)立了兩家投資公司，分別以吉利總裁楊健和沃爾沃中國項目負責人童志遠為法定代表人。兩家公司的注冊資本目前已經(jīng)達到 112億元。 它是中國最大一單海外并購案

20、例、是中國第一次獲得全球主要汽車品牌的管理權(quán)和銷售權(quán)。,24,25,順德民企拿下全球第五大礦山,2009年12月26日，順德日新宣布收購智利一座儲量高達30億噸的鐵礦，產(chǎn)能一旦釋放，5年內(nèi)相當于再造一個FMG（全球第四大、澳大利亞第三大鐵礦石供應(yīng)商Fortescue Metals Group Ltd）。日新在礦山項目中持股超過七成，投資約10億元全部來自于自有資金?！　〈舜问召彽捻椖靠偼顿Y達到150億元，其中包括了礦山投資、港口鐵路及

21、航運。對于礦山開發(fā)項目中的重頭戲——基礎(chǔ)建設(shè)，日新表示均由大型央企參與投資興建?！　　　　?在此單收購案曝光之前，順德日新更多是被稱為汽車界的投資黑馬。董事長李子豪是廣東順德人，部隊轉(zhuǎn)業(yè)后從事外貿(mào)工作。1991年，李子豪成立日新公司，專門做進口家電代理。在1998年通過日新與成都大地汽車制造廠合資成立新大地公司。而新大地曾斥資2億元收購牡丹汽車股份公司68.9%股權(quán)，并在寧夏汽車生產(chǎn)基地投資18億元打造了寧夏汽車工業(yè)園。,Z

22、houhong kejian 2010,26,上市公司并購重組邁入新時代,2009年，有176家公司提出重大資產(chǎn)重組預(yù)案或草案，其中有16家公司重組失敗。今年以來，有119家公司提出增發(fā)方案，有10家公司提出配股方案，融資金額達1853.63億元。按照已提出的重大資產(chǎn)重組預(yù)案計算，今年通過并購重組注入上市公司的資產(chǎn)共計約1248億元，增加上市公司總市值13250億元，平均每股收益提高78%。 央企引領(lǐng)并購熱潮 上市公司的并購重

23、組擔當起促進產(chǎn)業(yè)整合、產(chǎn)業(yè)升級、國有經(jīng)濟布局調(diào)整的重任：鋼鐵產(chǎn)業(yè)先后出現(xiàn)河北鋼鐵整合、鞍鋼吸收合并攀鋼系三家公司、萊鋼濟鋼合并等重大重組事項；軍工領(lǐng)域中航工業(yè)集團旗下 西飛國際、洪都航空、ST宇航、ST昌河重組如火如荼，兵器兩集團和航天兩集團也在摩拳擦掌；汽車業(yè)廣汽、北汽、長安等公司已經(jīng)或正在實施區(qū)域性并購重組；煤炭業(yè)山西五大集團也面臨著外延式收購擴張機會。,Zhouhong kejian 2010,27,私募融資的程序和準備,篩選投

24、資方,確立初步引資意向,簽署備忘錄談判,簽署交易協(xié)議談判,引資方,戰(zhàn)略投資方,簽署備忘錄,簽署引資協(xié)議,制作材料辦理公司登記成立事宜,雙方盡職調(diào)查,,,,,,,,,,,無意向,有意向,滿意,不滿意,28,私募融資的程序和準備,項目咨詢階段：與投資者初步接觸，了解投資者具體要求確定股權(quán)轉(zhuǎn)讓比例和價格項目準備階段：準備商業(yè)計劃書和企業(yè)價值分析報告與意向投資者接觸，遞交商業(yè)計劃書概況通過PPT向投資者進行推薦,項目談判階段：與

25、意向投資者進行初步談判，安排現(xiàn)場考察投資者反饋，配合投資者進行的盡職調(diào)查與投資者進行商務(wù)談判簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓法律文件項目實施階段：股權(quán)轉(zhuǎn)讓資金到位，調(diào)整股權(quán)結(jié)構(gòu)和董事會成員明確管理體制保證項目的正常運轉(zhuǎn)。,29,推介路演,,確認認繳總額及份額,驗資,合伙企業(yè)成立,實施項目投資,,,,,簽署保密協(xié)議,簽署合伙協(xié)議,簽署委托協(xié)議,,,,有意向投資者簽署認購承諾書,,,私募股權(quán)投資基金的募集流程,

26、30,課間休息,31,摘要企業(yè)基本情況經(jīng)營管理團隊經(jīng)營和服務(wù)管理與運作行業(yè)及市場分析營銷策略及市場競爭資金需求情況及融資方案財務(wù)計劃投資者退出方式風險因素總結(jié)附錄,私募融資的程序和準備 --商業(yè)計劃書,32,執(zhí)行摘要：核心要點，傳遞核心內(nèi)容公司介紹--公司基本情況、股權(quán)結(jié)構(gòu)、股東背景、關(guān)聯(lián)企業(yè)、歷史沿革、公司大事記管理團隊及人力資源--組織構(gòu)架、高級管理人員簡介、內(nèi)部管理控制、人員結(jié)構(gòu)和分布行業(yè)與市場--

27、市場環(huán)境分析、市場機會、競爭者、未來趨勢產(chǎn)品/服務(wù)，商業(yè)模式--產(chǎn)品（服務(wù)）介紹、獨特性、市場定位、目標市場、目標客戶、市場反應(yīng)、市場占有率、新產(chǎn)品開發(fā)、知識產(chǎn)權(quán)財務(wù)數(shù)據(jù)--近3年的審計報告、財務(wù)分析報告、主要資產(chǎn)債務(wù)清單等發(fā)展規(guī)劃與盈利預(yù)測—短中長計劃、盈利水平及增長率融資計劃--資金需求及使用計劃、投資風險、投資退出計劃及可能投資回報退出機制__股份轉(zhuǎn)讓,上市變現(xiàn),商業(yè)計劃書要點,33,私募融資的程序和準備 —(企業(yè)價

28、值評估),,企業(yè)有形資產(chǎn)的評估無形資產(chǎn)的評估企業(yè)價值評估方式 重置成本法 現(xiàn)行市價法 現(xiàn)金凈現(xiàn)值法 市場比較法,34,重置成本法,所謂重置成本法，就是在現(xiàn)實條件下重新購置或建造一個全新狀態(tài)的評估對象，所需的全部成本減去評估對象的實體性陳舊貶值、功能性陳舊貶值和經(jīng)濟

29、性陳舊貶值后的差額，以其作為評估對象現(xiàn)實價值的一種評估方法。 　重置成本法的基本公式為： 評估價值＝重置成本－實體性貶值－功能性貶值－經(jīng)濟性貶值,35,現(xiàn)行市價法,也稱市場比較法，是根據(jù)目前公開市場上與被評估資產(chǎn)相似的或可比的參照物的價格來確定被評估資產(chǎn)的價格。 現(xiàn)行市價法是一種最簡單、有效的方法，是因為評估過程中的資料直接來源于市場，同時又為即將發(fā)生的資產(chǎn)行為估價。,36,現(xiàn)金凈現(xiàn)值法,是評價投資方案的一種方

30、法。該方法是利用凈現(xiàn)金效益量的總現(xiàn)值與凈現(xiàn)金投資量算出凈現(xiàn)值，然后根據(jù)凈現(xiàn)值的大小來評價投資方案。凈現(xiàn)值為正值，投資方案是可以接受的；凈現(xiàn)值是負值，投資方案就是不可接受的。凈現(xiàn)值越大，投資方案越好。凈現(xiàn)值法是一種比較科學也比較簡便的投資方案評價方法。 復利計算: 把現(xiàn)在的價值推算為未來的價值 FVn = PV * (1+i)n,37,市場比較法,是指與估價時點近期有過交易的類似房地產(chǎn)進行比較，對這些類似房地產(chǎn)的已知

31、價格作適當?shù)男拚?，以此估算估價對象的客觀合理價格或價值的方法。 　　市場比較法是房地產(chǎn)估價最重要、最常用的方法之一，也是一種技術(shù)上成熟、最貼切實際的估價方法。,38,融資政策與目的,國家政策 證監(jiān)會 證券交易所有關(guān)規(guī)定公司章程 上報 審議程序 企業(yè)資金環(huán)境 內(nèi)部 外部融資目的 項目可行性 募集規(guī)模 資金投向,39,投資組合與風險控制,投資組合實業(yè)投資 增資擴股 VC P

32、E金融產(chǎn)品 股票 債券 基金 期貨 …………地產(chǎn)公用設(shè)施,40,到底值多少錢？,投資價格確定的基礎(chǔ)就是投資估值。投資價格的表現(xiàn)形式：最準確的表現(xiàn)形式：投資金額多少，對應(yīng)的股權(quán)比例多少。根據(jù)金額和比例，再折算具體的每股價格或者PE。,41,投資方式,增資VS股權(quán)轉(zhuǎn)讓增資時，投資的資金全部進入公司，溢價投資時，部分進入注冊資本，部分進入資本公積股權(quán)轉(zhuǎn)讓時，投資的資金不進入公司注意兩種方式鎖定期的不同注意兩

33、鐘方式下協(xié)議和法律程序的不同直接投資VS可換股債、優(yōu)先股等直接投資，即將投資資金直接、一次性投入公司，直接獲得股權(quán)其他方式包括可換股債權(quán)等，投資的資金進入公司，但并不立刻直接表現(xiàn)為股權(quán)的方式。不同的方式權(quán)利義務(wù)不同，風險控制點不同,42,投資回報,業(yè)績承諾，即控股股東對公司未來一年或兩年的業(yè)績向投資者做出承諾。伴隨這種承諾一般都設(shè)定有利益調(diào)整機制。具體方式：承諾具體的業(yè)績指標。若不能完成業(yè)績指標，控股股東對投資人進行利益補

34、償。具體的利益補償方式包括多種，如調(diào)整股權(quán)比例、現(xiàn)金補償?shù)葹槭裁匆袠I(yè)績承諾：股東對企業(yè)承擔的管理責任不同考驗信心，促使更加努力作為彌補雙方投資價格差異的手段,43,股權(quán)回購,規(guī)定一定的目標，如果不能實現(xiàn)，控股股東對投資人獲得的股權(quán)進行回購?；刭彆r，一般約定有定價方式。具體方式：公司回購還是股東回購回購能力和回購保障條款為什么要回購促使目標一致，并共同努力實現(xiàn)目標一種簡單的退出方式,44,防稀釋條款,在未來融資時，

35、保護投資人自身的利益。具體包括：優(yōu)先認購權(quán)未來融資時投資價格不能低于本次價格。如果低于本次價格，控股股東對投資人進行補償，以確保投資人的投資價格不高于后面融資時的投資價格。,45,,創(chuàng)業(yè)板28家公司大閱兵,46,,47,創(chuàng)業(yè)板行業(yè)分布,,,,上市、融資、擴張、快速成長,48,創(chuàng)業(yè)板首批28家公司行業(yè)分布,49,28家創(chuàng)業(yè)板公司背后分別是20家風險投資公司。統(tǒng)計顯示，風險創(chuàng)投在這些公司上市前一共投入了6.89億元的資金，最終贏得了平

36、均5.76倍的回報。達晨創(chuàng)投投資的企業(yè)中有3家企業(yè)首批登上創(chuàng)業(yè)板，分別是億緯鋰能、愛爾眼科和網(wǎng)宿科技。達晨創(chuàng)投投資的上述三家公司成功首批登陸了創(chuàng)業(yè)板，達晨創(chuàng)投獲利頗豐， 在第二批創(chuàng)業(yè)板企業(yè)中，國信證券旗下直投子公司國信弘盛身影出現(xiàn)在金龍機電、鋼研高納和陽普醫(yī)療三家創(chuàng)業(yè)板公司中。國信弘盛在不到1年時間便成功通過創(chuàng)業(yè)板獲利。 匯通天下是由大中華國際集團(中國)有限公司和香港上市的寶福集團發(fā)起投資，與資深投資團隊合作，專業(yè)從事股權(quán)投資、資

37、金管理、金融咨詢服務(wù)等業(yè)務(wù)領(lǐng)域，涉及VC、PE及并購等多個方向。匯通天下在成立同時，正式發(fā)起匯通天下股權(quán)投資基金，首期規(guī)模為人民幣二十億元。該基金將采取定向募集設(shè)立方式，主投中國Pre-IPO市場。 華爾街英語(中國)、天才寶貝、海天軟件工程學院、睿稚集團、學而思國際教育集團、東方愛嬰等分別獲得智基創(chuàng)投、德同資本、華威國際、老虎環(huán)球基金、美國中經(jīng)合集團等數(shù)百萬到上千萬美元不等的投資 2009年4月21日，科技部科技型中小企業(yè)技術(shù)創(chuàng)新

38、基金管理中心作為引導基金出資人代表，分別與上海創(chuàng)業(yè)投資有限公司、中新蘇州工業(yè)園區(qū)創(chuàng)業(yè)投資有限公司等簽訂了創(chuàng)業(yè)投資引導基金階段參股項目協(xié)議書，財政部共安排預(yù)算1.59億元。 承擔項目的8家創(chuàng)投公司將重點投資于初創(chuàng)期科技型中小企業(yè)。,50,近期VC/PE投入中國企業(yè)境內(nèi)外上市情況,51,北京嘉富誠國際投資有限公司是由中國信息協(xié)會投融資信息專業(yè)委員會與嘉富誠國際資本有限公司共同出資打造了專業(yè)投資管理公司，目前管理信息產(chǎn)業(yè)投資基金Ⅰ期、海豐聯(lián)

39、兩支規(guī)模為9億元PE基金。嘉富誠成立于2004年，總部設(shè)立在北京。目前在上海、杭州設(shè)有分公司，香港、新加坡、紐約設(shè)有辦事處，團隊30余人，90%具金融和投資工作經(jīng)歷和碩士以上學位；是國內(nèi)從事私募股權(quán)融資、并購及IPO投資銀行服務(wù)的知名企業(yè)之一，擁有大量擬上市資源和豐富的私募基金管理經(jīng)驗。北京嘉富誠2007年11月發(fā)起設(shè)立的“天津渤海金石投資基金投資基金（有限合伙）”是國內(nèi)最早設(shè)立的私募股權(quán)基金之一，已為投資人（LP）資源價值的迅速提

40、升提供一個規(guī)范、穩(wěn)健、回報豐厚的平臺。,,中國信息產(chǎn)業(yè)投資基金管理人基本情況,52,,主要成功案例（1）,53,,,主要成功案例（2）,午間休息,55,我國古代五音系 宮、商、角、徵、羽,音樂分為五個不同的調(diào)式， 角、徵、宮、商、羽 五行， 木、火、土、水、金 五臟， 肝、心、脾、腎、肺 角(3)為春音，屬木，通于肝，角音能夠促進全身氣機的展

41、放，調(diào)節(jié)肝膽的疏泄； 微(5)為夏音，屬火，通于心，微音能夠促進全身氣機的提升，益心陽，助心氣； 宮(1)為長夏音，屬土，通于脾，宮音能夠促進全身氣機的穩(wěn)定，協(xié)調(diào)脾胃的升降，有助于人的消化機能； 商(2)為秋音，屬金，通于肺，商音能夠促進全身氣機的內(nèi)收，調(diào)節(jié)肺氣的宣發(fā)和肅降； 羽(6)為冬音，屬水，通于腎，羽音能夠促進全身氣機的下降，有利于腎的藏精,56,天地五行協(xié)調(diào)，天地人合一的理論，這是中醫(yī)借助音樂進行養(yǎng)生保

42、健和治療的基礎(chǔ)。這里可以看到，角音(3)和徵音(5)主要具有興奮作用，因而能夠促進人的大腦的興奮過程，有助于提高我們的學習效率。宮音(1)、商音(2)和羽音(6)主要具有協(xié)調(diào)興奮和抑制兩種過程的作用，因而能夠促進人的大腦的抑制活動，有助于消除疲勞，促進放松和入靜，有提高人的抑制能力的發(fā)展。體驗:1、在那東山頂上2、20090814美妙音樂\..\20090826ludongmei\20090917下午\20090814美妙音樂\0

43、4 太伊思冥想曲.wma04 太伊思冥想曲.wma,57,第二節(jié) 境內(nèi)資本市場的五個層次,上海主板/國際板深圳中小企業(yè)板/創(chuàng)業(yè)板代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)科技園區(qū)企業(yè)實現(xiàn)私募、股份轉(zhuǎn)讓、風險投資介入與退出運作規(guī)范后的轉(zhuǎn)板非上市之公開發(fā)行系統(tǒng)（發(fā)行二部）定向發(fā)行超過200人（定向募集公司？）,58,當前階段中國股市各板塊關(guān)系示意圖,,創(chuàng)業(yè)板,,,國際板,59,中國證券市場,上市公司(家) 1711 上市證券(家) 1796 總市值(

44、億元) 244541.64 流通市值(億元) 147736.86 平均市盈率(%) 23.05 成交金額(億元)1876.81  其中： 滬上市公司： 上市證券： 876家 上市股票： 1370 只  總 股  本： 17020.17    億  總流通股本：1972.08  

45、60; 億  總 市 值：175979.87  億  總流通市值：115798.07    億  平均市盈率：27.01    倍,Zhouhong kejian 2010,60,61,深市主板上市公司（家）485總 市 值（億元）41,207.99流通市值（

46、億元）28,464.01平均市盈率（倍）34.79成交金額（億元）422.95 中小企業(yè)板上市公司（家）376總 市 值（億元）19,610.43流通市值（億元）8,543.89平均市盈率（倍）46.35成交金額（億元）269.06 創(chuàng)業(yè)板上市公司（家）65總 市 值（億元）2,943.84流通市值（億元）652.94平均市盈率（倍）83.17成交金額（億元）82.35,Zhouhong kejian 2010,6

47、2,63,,宏觀,微觀,產(chǎn)業(yè),資本,定 位,64,為何上市？企業(yè)家底？資金投向？哪里上市？上市成本？ 中介機構(gòu)？風險因素？一次通過？,? 苦啊,一、老板想什么？,65,二 企業(yè)為何上市,上市意義：《資本論》經(jīng)典、俞敏洪說：好處： 1、融到資金。謀得持續(xù)發(fā)展而穩(wěn)定的長期融資渠道。 2、分散風險。公司所有者把公司的一部分賣給大眾，相當于找大眾來和 自己一起承擔風險，好比100％持有，賠了就賠1

48、00，50％持有，賠了只賠50。 3、理順企業(yè)產(chǎn)權(quán)關(guān)系。尤其是老企業(yè)，國有資產(chǎn)、民營資產(chǎn)等混合型企業(yè) 4、增加股東的資產(chǎn)流動性。很快上市變現(xiàn) 。 5、逃脫銀行的控制，用不著再考銀行貸款了。加強宏觀調(diào)控能力，減少銀根緊縮時的沖擊。 6、提高公司透明度，增加大眾對公司的信心。 7、提高公司知名度，品牌效應(yīng)。 8、穩(wěn)定隊伍。有利于招賢納士，人力資源的整合，如果把一定股份轉(zhuǎn)給管理人

49、員，可以減少管理人員與公司持有者的矛盾。 9、上市是催生千萬、億萬富翁的搖籃,66,上市 企業(yè)付出的是什么？,1、上市成本。上市是要花錢的。 2、不存機密。提高透明度的同時也暴露了許多機密。 3、股東享有知情權(quán)。上市以后每一段時間都要把公司的資料通知股份持有者。 4、被收購。有可能被惡意控股。 5、定價過低。在上市的時候，如果股份的價格訂的過低，對公司就是一種損失。實際上這是慣例，

50、幾乎所有的公司在上市的時候都會把股票的價格訂的偏低。,67,三、不想上市的企業(yè),不想上市的理由 企業(yè)歷史沒革不清，理順與規(guī)范所發(fā)生的成本費用太高。無融資需求，也不愿意與公眾分享高成長的利益境內(nèi)上市排隊周期長，審核通過率相對境外低 “上市失敗”恐懼綜合癥不愿意被管理層監(jiān)管 省費用，不失對企業(yè)的控制權(quán),68,四、不同角度看企業(yè),企業(yè)自我評價歷史清楚經(jīng)營規(guī)范 業(yè)績良好 環(huán)保達標 項目可行 ，未來成長可期券商看企業(yè)團

51、隊優(yōu)秀，老板有長遠戰(zhàn)略思維，善于使用外部經(jīng)理人行業(yè)景氣度配比行業(yè)內(nèi)的前五名（細分行業(yè)）,69,證監(jiān)會發(fā)審委如何看企業(yè),1、行業(yè)性指標 2、財務(wù)性指標 3、合規(guī)性指標 4、結(jié)構(gòu)性指標獨立經(jīng)營能力（不依賴大股東）持續(xù)經(jīng)營能力（不會迅速變臉、轉(zhuǎn)主業(yè)）獨立盈利能力（盈利的真實性、質(zhì)量）持續(xù)盈利能力（投資項目、自主產(chǎn)權(quán)、多元化）,70,企業(yè)上市可行性論證,1、有沒有必要上市 2、是否合符上市標準3、在哪里上市4、發(fā)行上市程

52、序及時間5、上市成本 6、ＩＰＯ(Initial public offering )前融資渠道—私募（定向增發(fā)）引入戰(zhàn)略投資者7、上市后容易喪失控制權(quán)捆住企業(yè)的手腳 8、發(fā)審報批成功率及上市公關(guān),71,決 策,企業(yè)上市自然有上市的價值和意義，不上市有不上市的理由。準備上市前企業(yè)必須進行上市可行性論證，其目的就是讓企業(yè)決策者從不同的角度理清思路，不論企業(yè)選擇上市還是不上市，首先，根據(jù)可行性論證，弄明白上市或不上市的利弊權(quán)衡；其次，

53、目的明確，規(guī)劃清楚；最后，形成企業(yè)領(lǐng)導決策方案，實施操作。,72,如何選擇時機成熟的企業(yè)上市？產(chǎn)業(yè)規(guī)?；?，細分市場前五名行業(yè)正處于上升周期或景氣周期中企業(yè)固定資產(chǎn)投資可以控制行業(yè)整合的好時機基本判斷原則是：上市是用來錦上添花的，不是用來救火的。上市解決發(fā)展問題，不是解決生存問題投資者承擔企業(yè)成長風險，不承擔創(chuàng)業(yè)風險,五、何時 何處 何種方式上市,73,選擇在何處上市？境內(nèi)上市境外上市（香港、新加坡、美國、英國）股改后的

54、境內(nèi)外上市對比：上市效率相仿融資效率內(nèi)地仍略高品牌效應(yīng)、并購效應(yīng)仍以內(nèi)地為佳,74,何種方式上市直接IPO上市買殼上市造殼上市存量上市（代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)的轉(zhuǎn)板）買殼上市價值分析殼資源的素質(zhì)提高政治壓力下的決策買殼成本下降,75,六、首次公開發(fā)行股票（IPO）的主要程序,,設(shè)立股份公司,與中介合作,見面會,推薦受理材料,,,,,設(shè)立股份公司不再需省級政府批準,取消輔導期一年，但股改后尚需要中介機構(gòu)指導并協(xié)同工作,發(fā)

55、行人董事長、保薦代表人參加發(fā)行監(jiān)管部組織的發(fā)行人見面會,保薦機構(gòu)及其保薦代表人進行推薦，發(fā)行監(jiān)管部受理首次公開發(fā)行申報材料,字幕,76,續(xù)上,,,,發(fā)行監(jiān)管部將有關(guān)申請文件送國家發(fā)改委，征求其對發(fā)行人募集資金用途的意見,根據(jù)反饋意見，發(fā)行監(jiān)管部召開初審會，確定發(fā)行人是否上發(fā)審會；確定上發(fā)審會的，在中國證監(jiān)會網(wǎng)站上予以公布（預(yù)披露制度）,綜合處將材料分發(fā)給審核一處、二處，并確定召開反饋會的時間,發(fā)行監(jiān)管部召開反饋會，確定向保薦機構(gòu)、發(fā)行人

56、反饋的事項,征求意見,發(fā)行部審核,字幕,77,續(xù)上,,,,申請上市,公開發(fā)行,核準發(fā)行,向戰(zhàn)略投資者配售的發(fā)行方式,中國證監(jiān)會依法核準發(fā)行,滬市主板、深市中小企業(yè)板、創(chuàng)業(yè)板,字幕,78,,,,,上市流程安排,財務(wù)投資人,產(chǎn)業(yè)投資人,向證監(jiān)會/證交所提交申請表及上市聆訊,公眾認購,,配 售,掛 牌,,,,,商務(wù)部及證監(jiān)會審批/備案,決定上市,強化管理層/其他內(nèi)部籌備(包括集團重組),,審計,,,,招股書,企業(yè)上市重組:清理產(chǎn)權(quán)關(guān)系

57、劃分上市業(yè)務(wù)和非上市業(yè)務(wù)設(shè)立SPV公司處理關(guān)聯(lián)公司及股東往來帳處理稅務(wù)問題,,法律,保薦,,,,工作小組:企業(yè)上市小組財務(wù)顧問會計師 保薦人 企業(yè)律師 保薦人律師,路 演,79,主板上市條件,最近3個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計超過人民幣3000萬元，凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計算依據(jù)；　 最近3個會計年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計超過人民幣5000萬元；或者最近3個會計年度營業(yè)收入累計超過人民幣3億

58、元發(fā)行前股本總額不少于人民幣3000萬元；　最近一期末無形資產(chǎn)(扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等后)占凈資產(chǎn)的比例不高于20%； 最近一期末不存在未彌補虧損。,字幕,80,中小企業(yè)板“兩個不變”和“四個獨立”,“兩個不變” 是指中小企業(yè)板塊運行所遵循的法律、法規(guī)和部門規(guī)章與主板市場相同；中小企業(yè)板塊的上市公司符合主板市場的發(fā)行上市條件和信息披露要求。“四個獨立” 是指中小企業(yè)板塊是主板市場的組成部

59、分，同時實行運行獨立、監(jiān)察獨立、代碼獨立、指數(shù)獨立。運行獨立是指中小企業(yè)板塊的交易由獨立于主板市場交易系統(tǒng)的第二交易系統(tǒng)承擔；監(jiān)察獨立是指深圳證券交易所將建立獨立的監(jiān)察系統(tǒng)實施對中小企業(yè)板塊的實時監(jiān)控，該系統(tǒng)將針對中小企業(yè)板塊的交易特點和風險特征設(shè)置獨立的監(jiān)控指標和報警閥值；代碼獨立是指將中小企業(yè)板塊股票作為一個整體，使用與主板市場不同的股票編碼；指數(shù)獨立是指中小企業(yè)板塊將在上市股票達到一定數(shù)量后，發(fā)布該板塊獨立的指數(shù)。,字幕,81,創(chuàng)

60、業(yè)板IPO流程圖,82,七 中介機構(gòu)選擇要慎重,中國證監(jiān)會要求 中介機構(gòu)的水平高低關(guān)系到企業(yè)能否順利完成股份制改組、正常進入上市發(fā)行通道，以及上市后的公司治理、規(guī)范運作、再融資等等系列具體事項。 擬申請發(fā)行股票的公司，設(shè)立時應(yīng)聘請有證券從業(yè)資格許可證的中介機構(gòu)承擔驗資、資產(chǎn)評估、審計等業(yè)務(wù)。若設(shè)立聘請沒有證券從業(yè)資格許可證的中介機構(gòu)承擔上述業(yè)務(wù)的，應(yīng)在股份公司運行滿三年后才能提出發(fā)行申請，在申請發(fā)行股票前須另聘有證券從業(yè)資格許

61、可證的中介機構(gòu)復核并出具專業(yè)報告。,83,會計師,會計師在企業(yè)股份制改組上市過程中所要完成的工作及審計報告 資產(chǎn)評估事務(wù)所在企業(yè)股份制改組上市過程中所要完成的工作及審計報告土地評估機構(gòu)在企業(yè)股份制改組上市過程中所要完成的工作及審計報告 股份制改組中的核查、評估、審計等具體事宜附件,字幕,84,券 商,券商分類監(jiān)管 2007年8月，中國證監(jiān)會對104家證券公司進行分類監(jiān)管評選，分別蓋上了A(AAA、AA、A)、B(B

62、BB、BB、B)、C(CCC、CC、C)、D、E等五大類11個級別的標簽 24家創(chuàng)新券商，34家規(guī)范類券商銷售能力強大（營業(yè)網(wǎng)點眾多的機構(gòu)）研究能力強大（基金表現(xiàn)好的機構(gòu)）愿意參股的券商（風險共擔）,85,證監(jiān)會提高保薦機構(gòu)門檻 嚴把上市關(guān),保薦機構(gòu)66家，保薦代表人1121人 原則上一律不再允許聯(lián)合保薦，但允許大型項目采用聯(lián)合保薦 防范了歷史上出現(xiàn)過的欺詐發(fā)行或上市當年即虧損等惡性事件 從盡職推薦、發(fā)行部審核和發(fā)審委審核

63、等各個環(huán)節(jié)強化對保薦代表人的問責機制 發(fā)行制度最終將從核準制轉(zhuǎn)為注冊制，在二次發(fā)售過程中引入注冊制 新增現(xiàn)場檢查制度 研究證監(jiān)會公布的《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法（征求意見稿）——2008年09月12日,86,券商在企業(yè)股改上市過程中的工作,制定股份公司改制方案； 對股份公司設(shè)立的股本總額、股權(quán)結(jié)構(gòu)、招股籌資、配售新股及制定發(fā)行方案并進行操作指導和業(yè)務(wù)服務(wù)；推薦具有證券從業(yè)資格的其他中介機構(gòu)，協(xié)調(diào)各方的業(yè)務(wù)關(guān)

64、系、工作步驟及工作結(jié)果，充當公司改制及股票發(fā)行上市全過程總策劃與總協(xié)調(diào)人；起草、匯總、報送全套申報材料；組織承銷團包A股，承擔A股發(fā)行上市的組織工作。附件,字幕,87,保薦人盡職調(diào)查工作,發(fā)行人基本情況調(diào)查 業(yè)務(wù)與技術(shù)調(diào)查 同業(yè)競爭與關(guān)聯(lián)交易調(diào)查 高管人員調(diào)查 組織結(jié)構(gòu)與內(nèi)部控制調(diào)查 財務(wù)與會計調(diào)查業(yè)務(wù)發(fā)展目標調(diào)查募集資金運用調(diào)查風險因素及其他重要事項調(diào)查,88,律 師,改制重組、設(shè)立股份公司 協(xié)助公司及券

65、商制定改制重組方案，確定股份公司的主營業(yè)務(wù)、資產(chǎn)范圍等 ;指導企業(yè)相關(guān)人員，規(guī)范企業(yè)行為，初步建立現(xiàn)代企業(yè)制度的架構(gòu)，為股份公司的設(shè)立鋪路.股份公司股票的發(fā)行與上市 股份公司設(shè)立后,律師將協(xié)助完善企業(yè)制度，強化企業(yè)管理機制，嚴格依照股份公司的要求規(guī)范企業(yè)行為，達到發(fā)行與上市的目的.其他法律顧問服務(wù) 律師將及時提供法律、法規(guī)、規(guī)章及國家政策，隨時解答法律咨詢，為企業(yè)排憂解難 .附件,字幕,89,八、公司治理及規(guī)范

66、運作,公司治理結(jié)構(gòu) 亦是法人治理結(jié)構(gòu)，是關(guān)系并規(guī)范股東（財產(chǎn)所有者）、董事會、高級管理人員權(quán)利和義務(wù)分配，以及與此有關(guān)的聘選、監(jiān)督等問題的制度框架。簡單的說，就是如何在公司內(nèi)部劃分權(quán)力。良好的公司治理結(jié)構(gòu)，可解決公司各方利益分配問題，對公司能否高效運轉(zhuǎn)、是否具有競爭力，起到?jīng)Q定性的作用。 我國公司治理結(jié)構(gòu)是采用“三權(quán)分立”制度，即決策權(quán)、經(jīng)營管理權(quán)、監(jiān)督權(quán)分屬于股東會、董事會或執(zhí)行董事、監(jiān)事會。通過權(quán)力的制

67、衡，使三大機關(guān)各司其職，又相互制約，保證公司順利運行。 董事會、經(jīng)理層、股東和其他利害相關(guān)者的責任和權(quán)利分布，而且明確了決策公司事務(wù)時所應(yīng)遵循的規(guī)則和程序。公司治理的核心是在所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)分離的條件下，由于所有者和經(jīng)營者的利益不一致而產(chǎn)生的委托—代理關(guān)系。 股權(quán)演變及資金來源（MBO類企業(yè)、集體企業(yè)）企業(yè)組織方式、控制機制、利益分配、協(xié)調(diào)內(nèi)部關(guān)系關(guān)聯(lián)交易的公允性、真實性,90,改制后的規(guī)范運作,設(shè)立股份公司

68、僅是上市的第一步股份公司的規(guī)范運作法人治理獨立性 獨立經(jīng)營的能力 資產(chǎn)完整性 人員獨立 財務(wù)獨立 機構(gòu)獨立 業(yè)務(wù)獨立 決策程序的嚴肅性獨立董事要尊重、要用好,91,中小企業(yè)IPO關(guān)注的問題,,,,,,,民營企業(yè)IPO需要關(guān)注的問題,日常經(jīng)營的規(guī)范運作問題,納稅和補貼收入的問題,募集資金投向的問題,財務(wù)的問題,法人治理結(jié)構(gòu)的問題,92,,,,,設(shè)立方式,出資,規(guī)范運作,發(fā)起人出資

69、到位和產(chǎn)權(quán)過戶的情況,關(guān)鍵是企業(yè)的業(yè)績能否連續(xù)計算,改制過程中相關(guān)行為的規(guī)范性,93,關(guān)注的問題一 設(shè)立方式問題,1、國企部分改制，需等股份公司設(shè)立3年整體改制者可例外（全部經(jīng)營性資產(chǎn)注入）國務(wù)院特批者例外2、其他企業(yè)改制一般要用變更設(shè)立3、改制后實際控制人變更或業(yè)務(wù)重大變化實際控制人變更后一般要等三年（如MBO）業(yè)務(wù)變化超過百分之五十，要等三年,94,關(guān)注的問題二 關(guān)于出資,與主營業(yè)務(wù)相對應(yīng)的資產(chǎn)應(yīng)完全