試析反向收購會計(jì)處理

1、1試析反向收購的具體會計(jì)處理試析反向收購的具體會計(jì)處理反向收購（又稱買殼上市）是指非上市公司股東通過收購一家殼公司（上市公司）的股份控制該殼公司，再由該殼公司反向收購非上市公司的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)，使之成為殼公司的子公司，或?qū)⒂蓺す緦⒎巧鲜泄疚蘸喜⒌馁Y產(chǎn)運(yùn)作行為。在資本市場上，非上市公司通過購買上市公司的股權(quán)來實(shí)現(xiàn)間接上市目的的交易已是越來越多。為此，財(cái)政部《關(guān)于做好執(zhí)行會計(jì)準(zhǔn)則企業(yè)2008年年報(bào)工作的通知》（財(cái)會函[2008]60號）、

2、財(cái)政部會計(jì)司《關(guān)于非上市公司購買上市公司股權(quán)實(shí)現(xiàn)間接上市會計(jì)處理的復(fù)函》（財(cái)會便[2009]17號）、《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則講解2008》都已將反向收購單獨(dú)提出，并作出了指導(dǎo)性的解釋。但是，這些文件均未給出具體的會計(jì)處理案例，因此，對于具體事例該如何進(jìn)行會計(jì)操作仍然存在諸多不明確的地方。在此，筆者結(jié)合自己對會計(jì)準(zhǔn)則及相關(guān)法規(guī)的理解及日常工作中對這一問題的一些思考，對反向收購該如何進(jìn)行具體會計(jì)處理作了一點(diǎn)初步分析和探討，以期同行參考并加深對反向收

3、購會計(jì)處理的理解。同時(shí)，鑒于筆者能力的欠缺和經(jīng)驗(yàn)的不足，拙文中難免存在一些不當(dāng)之處，敬請廣大專家和讀者給予批評和斧正。反向收購會計(jì)處理的關(guān)鍵就是區(qū)分法律上的母子公司和會計(jì)上的母子公司（即收購方與被收購方），區(qū)分個別公司賬務(wù)處理與合并報(bào)表編制時(shí)的處理。案例：一、A公司為一家曾受國家宏觀經(jīng)濟(jì)政策支持的上市公司，近年來，由于國家宏觀經(jīng)濟(jì)政策的變化，由于其已不受國家相關(guān)政策的支持，故逐年虧損，即將面臨退市風(fēng)險(xiǎn)。B公司為一非上市公司，B公司母公司

4、C公司欲通過買殼上市使其成為上市公司。C公司與A公司簽訂了相關(guān)資產(chǎn)購買協(xié)議，協(xié)議規(guī)定：A公司向C公司轉(zhuǎn)讓全部資產(chǎn)及負(fù)債，轉(zhuǎn)讓價(jià)款參考基準(zhǔn)日A公司凈資產(chǎn)公允價(jià)值為12100.00萬元。同時(shí)全部業(yè)務(wù)及員工也將隨資產(chǎn)及負(fù)債一并由C公司承接。A公司與B公司簽訂協(xié)議：在將全部資產(chǎn)及負(fù)債出售給C公司的同時(shí)，A公司將以新增股份換股吸收合并B公司，合并后存續(xù)的A公司將承接原B公司的職工、資產(chǎn)、負(fù)責(zé)、業(yè)務(wù)、資質(zhì)及許可。具體為：A公司對B公司股東發(fā)行新股2

5、0000.00萬股，每股按3.00元作價(jià)，換取其所有股東全部股份，吸收合并B公司（B公司每股公允價(jià)為2.00元）。假設(shè)上市協(xié)議及交易已經(jīng)獲得證監(jiān)會核準(zhǔn)，并在交易所作了公告。收購基準(zhǔn)日為2007年12月31日，假定不考慮基準(zhǔn)日與協(xié)議生效日的過渡時(shí)間，不考慮資產(chǎn)交易相關(guān)稅費(fèi)。財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)如下：3則新存續(xù)上市公司主體編制財(cái)務(wù)報(bào)表簡要數(shù)據(jù)如下：（單位：萬元）表二20071231項(xiàng)目吸收合并前B公司合并A公司吸收合并后資產(chǎn)200000.0012100

6、.00212100.00負(fù)債140000.00140000.00所有者權(quán)益60000.0072100.00其中：股本30000.0010000.0030000.00資本公積3000.002100.0015100.00盈余公積2700.002700.00未分配利潤24300.0024300.00二、沿用上例相關(guān)資料及數(shù)據(jù)，但是A公司合并B公司后，并不將B公司注銷，而是將B公司作為其全資子公司，A公司和B公司的法人資格都存在。A公司單個報(bào)表

7、對上述業(yè)務(wù)應(yīng)做出如下處理：（不考慮提取盈余公積及所得稅）出售資產(chǎn)及負(fù)債時(shí)：借：銀行存款12100.00負(fù)債33000.00貸：資產(chǎn)40000.00營業(yè)外收入5100.00增發(fā)新股取得對B公司的投資時(shí)：借：長期股權(quán)投資－B公司40000.00貸：股本20000.00資本公積－股本溢價(jià)20000.00對B公司單個報(bào)表來說，只是股東發(fā)生了變化，因此只需改變股本結(jié)構(gòu)，會計(jì)處理略。在編制A公司合并報(bào)表時(shí)，把B公司作為收購方（會計(jì)上的母公司）：（1