經(jīng)濟(jì)法概論00043重點(diǎn)總結(jié)2016年版

1、公司：是具有獨(dú)立的法人財(cái)產(chǎn)，享有法人財(cái)產(chǎn)權(quán)，并以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)其債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的企業(yè)法人。公司特征：1、依法設(shè)立2、具有獨(dú)立的法人財(cái)產(chǎn)，享有法人財(cái)產(chǎn)所有權(quán)3、以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)其債務(wù)承擔(dān)責(zé)任4、公司是企業(yè)法人公司法：是調(diào)整公司的組織和行為及其他對(duì)內(nèi)、對(duì)外法律關(guān)系的法律規(guī)范的總稱。公司法特征：1、公司法是組織法與行為法的結(jié)合2、公司法是兼具公法屬性的司法。3、公司法是兼具程序法律內(nèi)容的實(shí)體法。公司的設(shè)立：是指公司依法取得法人資格的全部活動(dòng)的總稱。

2、公司的設(shè)立行為：主要有發(fā)起人協(xié)議，訂立公司章程，選舉董事、監(jiān)事，申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記，募集股份，投資，認(rèn)股，繳納股款，召開(kāi)公司創(chuàng)立大會(huì)，申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記。公司的設(shè)立程序：主要是確立公司股東或發(fā)起人，訂立公司章程，股東或發(fā)起人認(rèn)繳或履行投資，建立公司機(jī)關(guān)，辦理設(shè)立登記。公司名稱：是表示公司性質(zhì)或特定并與其他公司相區(qū)別的標(biāo)志。公司名稱組成：1、公司類(lèi)別。2、公司注冊(cè)機(jī)關(guān)所在地的行政區(qū)劃。3、公司所屬行業(yè)或經(jīng)營(yíng)特點(diǎn)。4、商號(hào)、即公司相互區(qū)別的文字符號(hào)。公

3、司住所：是其主要辦事機(jī)構(gòu)所在地。公司章程：是規(guī)定公司組織和行為的基本規(guī)則的重要文件，是由公司股東或發(fā)起人依法制定的。公司章程法定性表現(xiàn)：1、內(nèi)容的法定性2、形式的法定性3、修改程序的法定性4、效力的法定性公司章程自治性表現(xiàn)：1、公司章程是一種行為規(guī)范，是公司依法制定的而不是國(guó)家制定的。2、公司章程事由公司予以執(zhí)行的而非依靠國(guó)家強(qiáng)制力予以實(shí)施。3、公司章程的效力只及于公司及相關(guān)當(dāng)事人而不具有社會(huì)的普遍約束力。公司新設(shè)合并：指兩個(gè)或兩個(gè)以上

4、的公司合并成一個(gè)新公司，參加合并的公司消滅。公司吸收合并：指兩個(gè)或兩個(gè)以上的公司合并，其中一個(gè)公司繼續(xù)存在，其他公司均消滅。公司合并的程序：1、合并各方協(xié)商一致，訂立合并協(xié)議，編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。2、股東會(huì)決議，有限責(zé)任公司又代表23以上表決權(quán)的股東通過(guò)；股份有限責(zé)任公司由出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的23以上通過(guò)。3、通知，公司做出合并決議起10日內(nèi)通知債權(quán)人，30日內(nèi)在報(bào)紙上公告。4、注冊(cè)登記。合并的法律后果：原公司的股東可以繼續(xù)

5、成為合并后公司的股東，原公司的債權(quán)債務(wù)由合并和的公司概括承受。派生分立：是指公司將一部分財(cái)產(chǎn)分離出去，設(shè)立一個(gè)或多個(gè)新公司。新設(shè)分立：是指公司將其財(cái)產(chǎn)全部分割，分別設(shè)立兩個(gè)或多個(gè)以上新公司。公司分立的程序：根據(jù)《公司法》規(guī)定，公司分立其財(cái)產(chǎn)應(yīng)作相應(yīng)分割，分立時(shí)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單，作出分立決議起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并在30日內(nèi)在報(bào)紙上公告。分立的法律效果：公司分立錢(qián)的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任，但是，公司分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償

6、達(dá)成協(xié)議另有約定的除外。公司債的概念及分類(lèi)：公司債又稱公司債券，是指依照法定程序發(fā)行，約定在一定期限還本付息的有價(jià)證券。以債券上是否記載持有人的姓名為標(biāo)準(zhǔn)，分為記名債券和無(wú)記名債券；以有無(wú)擔(dān)保為標(biāo)準(zhǔn)，分為有擔(dān)保公司債與無(wú)擔(dān)保公司已經(jīng)成為該有限責(zé)任公司的股東；2、股東依出資證明書(shū)記載的事項(xiàng)享有相應(yīng)的權(quán)利，并承擔(dān)相應(yīng)的義務(wù)和責(zé)任。出資證明書(shū)不能流通，但股東依法轉(zhuǎn)讓出資時(shí)，可隨其出資一同轉(zhuǎn)讓。股東名冊(cè)的法律意義？1、對(duì)股東身份具有確定的效力；

7、2、對(duì)股東關(guān)系具有推定效力；3、公司對(duì)在冊(cè)登記股東的免責(zé)效力。股東的權(quán)利？1、出席股東會(huì)的權(quán)利，參與公司重大決策和選擇經(jīng)營(yíng)管理者的權(quán)利；2、被選舉為公司董事、監(jiān)事的權(quán)利；3、查閱股東會(huì)會(huì)議記錄和公司財(cái)務(wù)報(bào)告的權(quán)利；4、按比例獲取紅利的權(quán)利；5、公司新增出資時(shí)，享有優(yōu)先認(rèn)購(gòu)的權(quán)利；6、對(duì)其他股東轉(zhuǎn)讓出資在同等條件下的優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)；7、為公司及股東利益起訴董事、高級(jí)管理人員的權(quán)利。股份有限公司的設(shè)立條件？1、發(fā)起人符合法定人數(shù)，應(yīng)有2人以上2

8、00人以下發(fā)起人；2、有符合公司章程規(guī)定的全體發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股本總額；3、股份發(fā)行、籌辦事項(xiàng)符合法律規(guī)定；4、發(fā)起人制定的公司章程，經(jīng)創(chuàng)立大會(huì)通過(guò)；5、有公司名稱，建立符合要求的組織機(jī)構(gòu)；6、有公司住所。股份有限公司的設(shè)立程序？1、訂立發(fā)起人協(xié)議；2、制定公司章程；3、發(fā)起設(shè)立的步驟；4、募集設(shè)立的步驟；5、申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記。股份有限公司股份轉(zhuǎn)讓的限制？1、發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。2、公司公開(kāi)發(fā)行股份前已發(fā)行的

9、股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。3、公司人員應(yīng)當(dāng)向公司申報(bào)所持有的股份，每年轉(zhuǎn)讓股份不得超過(guò)所持股份總數(shù)的25%；上市交易日起一年不得轉(zhuǎn)讓股份。4、公司人員離職后半年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其所持有的股份。5、公司章程可以對(duì)公司人員轉(zhuǎn)讓其持有股份做出限制性規(guī)定。上市公司股票交易終止的事由？1、公司股本總額、股權(quán)分布等發(fā)生變化不再具備上市條件，在證券交易所規(guī)定的期限內(nèi)仍不能達(dá)到上市條件。2、公司不按照規(guī)定公開(kāi)財(cái)務(wù)狀況，或虛假記

10、載且拒絕改正。3、最近3年連續(xù)虧損，在其后一個(gè)年度內(nèi)為能恢復(fù)盈利。4、公司解散或被宣告破產(chǎn)。5、證券交易所規(guī)定的其他情形。股東會(huì)的職權(quán)？1、決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；2、選舉更換董事、監(jiān)事，決定報(bào)酬；3、審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告；4、審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)或監(jiān)事的報(bào)告；5、審議批準(zhǔn)公司年度預(yù)算、決算、財(cái)務(wù)方案6、審議批準(zhǔn)公司利潤(rùn)分配彌補(bǔ)虧損方案7、公司增加或減少注冊(cè)資本決議；8、發(fā)行債券決議；9、合并分立決議。合伙企業(yè)的特征？1、由兩個(gè)以上的投

11、資人共同投資興辦；2、合伙協(xié)議是合伙企業(yè)的成立基礎(chǔ)；3、合伙企業(yè)屬于人合企業(yè)；4、普通合伙人對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)負(fù)無(wú)限連帶責(zé)任；有限合伙人對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任。哪些合伙事務(wù)的決定應(yīng)經(jīng)全體合伙人一致同意？1、改變合伙企業(yè)的名稱；2、改變合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)范圍，主要經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所的地點(diǎn)；3、處分合伙企業(yè)的不動(dòng)產(chǎn)；4、轉(zhuǎn)讓或處分合伙企業(yè)的知識(shí)產(chǎn)權(quán)和其它財(cái)產(chǎn)權(quán)利；5、以合伙企業(yè)名義為他人提供擔(dān)保；6、聘任合伙人以外的人擔(dān)任合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理人員。普通合伙