基于公司治理的內(nèi)部控制問題研究【畢業(yè)論文+任務(wù)書+開題報告+文獻(xiàn)綜述+外文翻譯】

1、<p>　　本科畢業(yè)論文(設(shè)計)</p><p><b>　　（二零 屆）</b></p><p>　　基于公司治理的內(nèi)部控制問題研究</p><p>　　所在學(xué)院 </p><p>　　專業(yè)班級 會計學(xué) <

2、;/p><p>　　學(xué)生姓名 學(xué)號 </p><p>　　指導(dǎo)教師 職稱 </p><p>　　完成日期 年 月 </p><p><b>　　摘 要</b></p><p&

3、gt;　　公司治理與內(nèi)部控制的關(guān)系是最近幾年非常熱門，得到了理論界和實(shí)務(wù)界的相當(dāng)大關(guān)注的問題。之所以熱門是因為近年來，我國上市公司造假案層出不窮，“問題高管”以及大股東“侵權(quán)”等問題屢見不鮮，廣大中小股東損失慘重，上市公司內(nèi)部控制嚴(yán)重失效。科學(xué)而高效的內(nèi)部控制是深化企業(yè)改革、建立現(xiàn)代企業(yè)制度的關(guān)鍵。所以對公司治理的內(nèi)部控制問題進(jìn)行研究有著重要的理論意義和現(xiàn)實(shí)意義。</p><p>　　本論文首先對公司治理與內(nèi)部控

4、制的相關(guān)關(guān)系作闡述，再以國美電器有限公司控制權(quán)爭奪為案例，分析我國公司治理的內(nèi)部控制的現(xiàn)狀，最后得出構(gòu)建和諧公司治理的內(nèi)部控制的幾點(diǎn)建議。如完善信息披露制度，優(yōu)化企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)，正確處理好股東、管理層和中小股東的關(guān)系，加強(qiáng)董事會的獨(dú)立性，建立健全激勵和約束以及監(jiān)事會的機(jī)制等。只有這樣企業(yè)才能深化改革，真正實(shí)現(xiàn)現(xiàn)代化企業(yè)制度，實(shí)現(xiàn)經(jīng)營目標(biāo)，使之能夠在激烈的競爭中發(fā)展壯大。</p><p>　　關(guān)鍵詞：公司治理；內(nèi)部控

5、制；國美控制權(quán)之爭</p><p><b>　　Abstract</b></p><p>　　Corporate governance and internal control relationship is a very popular issue in recent years, it has been considerable concern of Theori

6、sts and practitioners. The reason is that popular in recent years, China's listed companies in fraud case after another, "the problem executives" and the largest shareholder of "infringement" issu

7、es such as common, medium and small shareholders suffered heavy losses, a serious failure of internal control of listed companies. Science and efficient internal cont</p><p>　　First, this thesis described re

8、lationship of the corporate governance and internal control, second, it is competed the case of Gome control to analysis of the corporate governance status of internal control, finally, come to build a harmonious corpora

9、te governance of the internal control of a few suggestions. Such as improving information disclosure system, and optimize enterprise ownership structure, correctly handle the shareholders, management and the relationship

10、 between minority shareholder</p><p>　　Keywords: Corporate Governance; Internal Control; Gome Control battle 目 錄</p><p>　　1 相關(guān)理論概述1</p><p>　　1.1 公司治理理論概述1</p><p>　　1

11、.2 內(nèi)部控制理論概述2</p><p>　　1.3 公司治理與內(nèi)部控制的關(guān)系分析4</p><p>　　1.3.1 公司治理與內(nèi)部控制關(guān)系的觀點(diǎn)概述4</p><p>　　1.3.2 公司治理與內(nèi)部控制的聯(lián)系與區(qū)別5</p><p>　　2 我國企業(yè)公司治理與內(nèi)部控制的現(xiàn)狀分析7</p><p>　　2.1

12、 內(nèi)部控制現(xiàn)狀7</p><p>　　2.1.1 會計信息失真7</p><p>　　2.1.2 風(fēng)險控制不足7</p><p>　　2.1.3 以權(quán)謀私，“內(nèi)部人控制”侵權(quán)嚴(yán)重8</p><p>　　2.1.4 監(jiān)督措施及組織保障能力不足8</p><p>　　2.2 公司治理現(xiàn)狀8</p>

13、<p>　　2.2.1 股權(quán)結(jié)構(gòu)不合理，一股獨(dú)大，普遍存在股東大會虛設(shè)現(xiàn)象9</p><p>　　2.2.2 董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層之間沒有形成嚴(yán)格的權(quán)力制衡關(guān)系9</p><p>　　2.2.3 缺乏有效的激勵和約束機(jī)制9</p><p>　　3 國美電器控制權(quán)之爭分析11</p><p>　　3.1 公司概況11&l

14、t;/p><p>　　3.2 股權(quán)結(jié)構(gòu)11</p><p>　　3.3 控制權(quán)之爭12</p><p>　　4 國美電器控制權(quán)之爭暴露出的問題剖析15</p><p>　　4.1 會計信息披露不足，以權(quán)謀私導(dǎo)致會計舞弊15</p><p>　　4.2 “一股獨(dú)大”，“內(nèi)部人控制”問題嚴(yán)重15</p>

15、<p>　　4.3 董事會責(zé)權(quán)不對應(yīng)，獨(dú)立性欠缺16</p><p>　　4.4 大股東與管理者之間的缺乏溝通，激勵機(jī)制不到位16</p><p>　　4.5 大股東控制損害其他中小股東利益16</p><p>　　4.6 制衡機(jī)制形同虛設(shè)，監(jiān)事會的監(jiān)控職能薄弱17</p><p>　　5 基于公司治理的內(nèi)部控制的完善1

16、8</p><p>　　5.1 完善信息披露，防止會計舞弊18</p><p>　　5.2 優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)，深化股權(quán)改革，真正發(fā)揮股東大會作用18</p><p>　　5.3 加強(qiáng)董事會的獨(dú)立性，確保董事會在內(nèi)部控制體系中的核心地位19</p><p>　　5.5 正確處理好大股東與其他中小股東利益關(guān)系19</p><

17、;p>　　5.4 強(qiáng)化監(jiān)事會的獨(dú)立監(jiān)控職能19</p><p>　　5.5 健全內(nèi)部控制的激勵和約束機(jī)制20</p><p><b>　　結(jié) 論23</b></p><p><b>　　參考文獻(xiàn)24</b></p><p>　　隨著全球化浪潮的到來，企業(yè)所處的競爭環(huán)境越來越激烈下，市

18、場對企業(yè)自身的要求也越來越高。而近年來國內(nèi)外上市公司層出不窮的會計丑聞和頻繁發(fā)生的企業(yè)高層管理人員舞弊案件，不僅造成了企業(yè)和股東的巨大經(jīng)濟(jì)損失，也對國內(nèi)外資本市場和證券市場的發(fā)展產(chǎn)生了重大的沖擊和深遠(yuǎn)的影響。所以公司會計信息質(zhì)量問題已經(jīng)成為當(dāng)今世界各國都十分關(guān)注但又未能得到有效解決的一個難題。內(nèi)部控制是企業(yè)加強(qiáng)自身內(nèi)部建設(shè)的重要手段。企業(yè)只有完善并加強(qiáng)自身的內(nèi)部控制建設(shè)，才能從根本上強(qiáng)化企業(yè)內(nèi)部管理，提高運(yùn)營效率及增強(qiáng)抵御市場風(fēng)險的能力

19、，從而使企業(yè)在激烈的市場競爭中存活并發(fā)展壯大起來。</p><p>　　現(xiàn)實(shí)中的問題是目前企業(yè)雖然有內(nèi)部控制制度，但實(shí)施的效果并不明顯，這其中很重要的一個原因是內(nèi)部控制評價系統(tǒng)的不健全或不能發(fā)揮其作用。公司治理的最終目標(biāo)是為了實(shí)現(xiàn)公司價值最大化。內(nèi)部控制的目標(biāo)是公司治理目標(biāo)的進(jìn)一步延伸和具體化。良好的內(nèi)部控制評價系統(tǒng)可以為改進(jìn)內(nèi)部控制提供有價值的建議，從而提高整個管理水平。內(nèi)部控制和公司治理是相輔相成的，在某種程

20、度上來說是不可分割的。</p><p>　　本文將結(jié)合國美控制權(quán)的案例，從公司治理的角度，結(jié)合公司內(nèi)部控制制度建設(shè)的現(xiàn)狀，提出基于公司治理的內(nèi)部控制體系建設(shè)解決方案，公司要進(jìn)一步改進(jìn)和完善內(nèi)部控制，改進(jìn)公司治理結(jié)構(gòu)，提高管理水平，達(dá)到較好的內(nèi)部控制效果，提升公司競爭的水平，從而使公司能在激烈的市場競爭中存活并發(fā)展壯大起來。</p><p><b>　　1 相關(guān)理論概述</b

21、></p><p>　　1.1 公司治理理論概述</p><p>　　公司治理是社會各界廣泛關(guān)注的熱點(diǎn)問題，公司治理理論是基于西方現(xiàn)代公司制度的發(fā)展而發(fā)展的。公司治理由英文中的Corporate Governance直譯而來。 然而迄今為止，關(guān)于什么是公司治理，眾說紛紜。國內(nèi)外學(xué)者根據(jù)不同分析和強(qiáng)調(diào)角度，給出了各種定義。</p><p>　　制度安排學(xué)說。英牛

22、津大學(xué)管理學(xué)院院長柯林·梅耶（Meyer）、斯坦福大學(xué)教授錢穎一認(rèn)為，公司治理結(jié)構(gòu)是一套制度安排，用于支配若干企業(yè)中有重大利害關(guān)系的團(tuán)體，并從這些聯(lián)盟中實(shí)現(xiàn)經(jīng)濟(jì)利益，良好的公司治理結(jié)構(gòu)能夠利用這些制度安排的互補(bǔ)性質(zhì)，選擇一種結(jié)構(gòu)來減低代理成本。</p><p>　　相互作用學(xué)說。庫克倫和華延科認(rèn)為，要回答公司治理是什么，就要理解它所包含的問題，它包括在高級管理階層、股東、董事會和公司其他相關(guān)利益人的相互

23、作用中產(chǎn)生的具體問題。</p><p>　　組織結(jié)構(gòu)學(xué)說。吳敬璉認(rèn)為公司治理結(jié)構(gòu)是指由所有者、董事會和高級執(zhí)行人員即高級經(jīng)理三者組成的一種組織結(jié)構(gòu)。要完善公司治理結(jié)構(gòu)，就要明確劃分股東、董事會、經(jīng)理人員各自權(quán)力、責(zé)任和利益，從而形成三者之間形成一定的制衡關(guān)系。</p><p>　　決策機(jī)制學(xué)說。奧基弗·哈特認(rèn)為，公司治理結(jié)構(gòu)是一個決策機(jī)制，它分配公司非人力資本的剩余控制權(quán)。公司治

24、理是解決代理問題（必然有利益沖突）和合約不完備（交易費(fèi)用過大使代理問題無法通過合約解決）的必然選擇。</p><p>　　利益相關(guān)學(xué)說。利益相關(guān)者理論認(rèn)為，企業(yè)應(yīng)該承認(rèn)利益相關(guān)者的所有權(quán)并吸收利益相關(guān)者參與公司治理。美國布魯金斯研究中心的高級成員布萊爾（Blair）認(rèn)為，公司并非簡單的實(shí)物資產(chǎn)的集合，而是一種法律框架結(jié)構(gòu)，其作用在于治理所有在企業(yè)財富創(chuàng)造過程中做出特殊投資的主體間的關(guān)系。相關(guān)利益者利益方面產(chǎn)生了極

25、大的影響，體現(xiàn)了現(xiàn)代公司治理結(jié)構(gòu)變化的新趨勢。</p><p>　　綜上所述，所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)的分離是公司治理重要基礎(chǔ)和前提，也是產(chǎn)生治理問題的根源。公司治理實(shí)際上是一種激勵和約束的機(jī)制，公司治理的目標(biāo)是降低代理成本，使所有者不干預(yù)公司的日常經(jīng)營，同時又保證經(jīng)理層能以股東的利益和公司的利潤最大化，防止經(jīng)營者對所有者利益的背離。</p><p>　　1.2 內(nèi)部控制理論概述</p>

26、<p>　　內(nèi)部控制概念是1992年由美國COSO委員會發(fā)布的《內(nèi)部控制的整體框架》正式定義的，它指出：“內(nèi)部控制是一個要靠組織的董事會、管理層和其他員工去實(shí)現(xiàn)的過程，實(shí)現(xiàn)這一過程是為了合理地保證：經(jīng)營的效果性和效率性、財務(wù)報告的可信性、對有關(guān)法律和規(guī)章制度的遵循性?！?lt;/p><p>　　2008年6月28日，我國發(fā)布了《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》的通知，其中第三條：“本規(guī)范所稱內(nèi)部控制，是有企業(yè)董事

27、會、監(jiān)事會、經(jīng)理層和全體員工實(shí)施的、旨在實(shí)現(xiàn)控制目標(biāo)的過程。內(nèi)部控制的目標(biāo)是合理保證企業(yè)經(jīng)營管理合法合規(guī)資產(chǎn)安全、財務(wù)報告及相關(guān)信息真實(shí)完整，提高經(jīng)營效率和效果。促進(jìn)企業(yè)實(shí)現(xiàn)發(fā)展戰(zhàn)略?！?lt;/p><p>　　2010年4月，我國又發(fā)布了《企業(yè)內(nèi)部控制配套指引》，從而標(biāo)志著中國企業(yè)內(nèi)部控制法制化體系已初步形成，中國在內(nèi)部控制制度建設(shè)方面取得了決定性成果。</p><p>　　隨著社會經(jīng)濟(jì)的不

28、斷發(fā)展，企業(yè)規(guī)模日益擴(kuò)大，業(yè)務(wù)活動日趨頻繁，企業(yè)財產(chǎn)所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)的進(jìn)一步分離，導(dǎo)致內(nèi)部控制也處在不斷發(fā)展變化之中，并逐步趨于完善。在其漫長的產(chǎn)生和發(fā)展過程中，大致經(jīng)歷了內(nèi)部牽制、內(nèi)部控制系統(tǒng)、內(nèi)部控制結(jié)構(gòu)、內(nèi)部控制整體框架、風(fēng)險管理整體框架五個階段（內(nèi)部控制的發(fā)展歷程見圖1）。21世紀(jì)，對內(nèi)部控制的進(jìn)一步的深化拓展，世界進(jìn)入內(nèi)部控制八要素時期：內(nèi)部環(huán)境、目標(biāo)設(shè)定、事件識別、風(fēng)險評估、風(fēng)險反應(yīng)、控制活動、信息與溝通、監(jiān)控。</p&

29、gt;<p>　　內(nèi)部牽制 → 內(nèi)部控制系統(tǒng) → 內(nèi)部控制 → COSO內(nèi)部 → COSO風(fēng)險</p><p>　?。ǘ址ǎ?結(jié)構(gòu) 控制整體框架 管理框架</p><p>　　圖1 內(nèi)部控制的發(fā)展歷程</p><p>　　資料來源：李俊成《基于公司治理的內(nèi)部控制體系構(gòu)建研究》（2009）</p><p

30、>　　2008年6月28日，我國財政部等五部委聯(lián)合發(fā)布的《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》，正是借鑒COSO、美國薩班斯-奧克斯利法案等的理論成果的基礎(chǔ)上結(jié)合中國的實(shí)際提出的，包括內(nèi)部環(huán)境、風(fēng)險評估、控制活動、信息與溝通、內(nèi)部監(jiān)督五要素，這五要素呈“金字塔”結(jié)構(gòu)（內(nèi)部控制框架五要素及其關(guān)系示意見圖2），內(nèi)部環(huán)境是整個內(nèi)部控制框架的基礎(chǔ)，風(fēng)險評估是依據(jù)，控制活動是手段，監(jiān)控是保證，信息與溝通是載體，五個方面相互聯(lián)系、彼此融合，形成了一個完整的

31、框架。</p><p>　　資料來源：朱榮恩《企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范與案例》（2009）</p><p>　　我國的內(nèi)部控制基本規(guī)范采用的五要素，有別于1992年COSO報告《內(nèi)部控制整體框架》的五要素，又不采用世界流行的內(nèi)部控制八要素，是因為我國企業(yè)內(nèi)部控制的根基大多比較薄弱，多數(shù)管理者對內(nèi)部控制的認(rèn)識還較淺，所以《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》保留了能夠為大多數(shù)人理解的內(nèi)部控制定義和要素的內(nèi)容，在實(shí)

32、質(zhì)內(nèi)容中也融入全新的風(fēng)險管理精髓，既沒有顛覆對內(nèi)部控制的傳統(tǒng)理解，又保持了其內(nèi)涵的先進(jìn)性。這也與我國企業(yè)界對內(nèi)部控制普遍的認(rèn)識程度相適應(yīng)。</p><p>　　綜述所述，內(nèi)部控制貫穿于企業(yè)經(jīng)營活動的全過程，內(nèi)部控制就是企業(yè)為了保證財產(chǎn)安全、會計信息可靠、使經(jīng)營達(dá)到預(yù)期效果而建立的一系列制度。內(nèi)部控制不僅能使企業(yè)的資源得到合理配置提高管理效率，而且能夠防范和及時法相企業(yè)內(nèi)部和外部的舞弊、欺詐行為。當(dāng)然，企業(yè)應(yīng)該根據(jù)

33、自身的特點(diǎn)，采取相應(yīng)有效的內(nèi)部控制形式。</p><p>　　1.3 公司治理與內(nèi)部控制的關(guān)系分析</p><p>　　1.3.1 公司治理與內(nèi)部控制關(guān)系的觀點(diǎn)概述</p><p>　　迄今為止，理論界對于公司治理結(jié)構(gòu)和內(nèi)部控制之間的關(guān)系還沒有達(dá)成統(tǒng)一的意見，目前主要有以下四種觀點(diǎn)：混合論、割裂論、環(huán)境論和嵌合論。</p><p>　?。?）

34、混合論：將兩者觀點(diǎn)混合在一起，不加區(qū)別的相互串用。</p><p>　　（2）割裂論：將兩者觀點(diǎn)完全分割開，彼此將對方視作無關(guān)聯(lián)因素，在公司治理結(jié)構(gòu)或內(nèi)部控制的研究過程中都不考慮對方的存在和影響。</p><p>　?。?）環(huán)境論：將公司治理作為內(nèi)部控制的環(huán)境看待，認(rèn)為內(nèi)部控制框架與公司治理是內(nèi)部管理監(jiān)控系統(tǒng)與制度環(huán)境的關(guān)系。閻達(dá)五、楊有紅（2001）認(rèn)為隨著公司治理機(jī)制的完善，內(nèi)部控制框

35、架與公司治理機(jī)制的關(guān)系是內(nèi)部管理監(jiān)控系統(tǒng)與制度環(huán)境的關(guān)系。</p><p>　?。?）嵌合論：這種觀點(diǎn)對公司治理和內(nèi)部控制的關(guān)系重新進(jìn)行定位，李連華（2005）提出了，他認(rèn)為把公司治理與內(nèi)部控制的關(guān)系概括為“環(huán)境論”是欠妥的，認(rèn)為二者之間應(yīng)當(dāng)是“嵌合”關(guān)系。內(nèi)部控制與公司治理不是內(nèi)部與外部、主體與環(huán)境的關(guān)系，而是“你中有我、我中有你”的相互包含關(guān)系。</p><p>　　1.3.2 公司治

36、理與內(nèi)部控制的聯(lián)系與區(qū)別</p><p>　?。?）公司治理與內(nèi)部控制的聯(lián)系</p><p>　　①思想同源性。在現(xiàn)代企業(yè)制度下，由于所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離，產(chǎn)生了委托代理關(guān)系。公司治理結(jié)構(gòu)就是基于所有者與管理者之間的委托代理關(guān)系而產(chǎn)生，內(nèi)部控制則是基于管理層與其下屬之間的委托代理關(guān)系而產(chǎn)生。存在委托代理關(guān)系的前提下，公司治理和內(nèi)部控制是決定公司經(jīng)營效率和公司能否健康發(fā)展的關(guān)鍵要素。所以兩者代

37、理的目的都是為了降低代理成本，提高企業(yè)的經(jīng)營效率，實(shí)現(xiàn)企業(yè)的目標(biāo)。</p><p>　?、谧罱K目標(biāo)一致性。公司治理的目標(biāo)是保證企業(yè)運(yùn)行在正確的軌道上，實(shí)現(xiàn)決策科學(xué)化，股東利益最大化，從而維護(hù)利益相關(guān)者的利益。而內(nèi)部控制的是防弊糾錯，提供真實(shí)可靠的會計信息，保證財務(wù)報告的可靠性，保障經(jīng)營成果，保證企業(yè)遵守法律法規(guī)。盡管二者的具體目標(biāo)因其功能不同而存在差異，但最終目的都是實(shí)現(xiàn)企業(yè)的目標(biāo)。</p><

38、;p>　?。?）公司治理與內(nèi)部控制的區(qū)別</p><p>　?、俸x不同。公司治理是由所有者、董事會、監(jiān)事會和高級經(jīng)理人員組成的一定的制衡關(guān)系，是用來約束和管理經(jīng)營者行為的控制制度。內(nèi)部控制則是企業(yè)董事會及經(jīng)理階層為確保企業(yè)財產(chǎn)安全完整、提高會計信息質(zhì)量、實(shí)現(xiàn)經(jīng)營管理目標(biāo)，而建立和實(shí)施的一系列具有控制職能的措施和程序。</p><p>　　②要素不同。公司治理包括內(nèi)部公司治理和外部公

39、司治理。內(nèi)部公司治理主要是指企業(yè)內(nèi)部權(quán)利與責(zé)任的劃分，外部公司治理主要指企業(yè)所處的外部環(huán)境。內(nèi)部控制則由會計制度和管理制度兩個層面以及控制環(huán)境、風(fēng)險評估、控制程序、信息與溝通和監(jiān)督五大要素組成。</p><p>　?、劢Y(jié)構(gòu)不同。公司治理是由兩個平行結(jié)構(gòu)即內(nèi)部公司治理和外部公司治理組成。內(nèi)部控制則是一個塔形結(jié)構(gòu)，監(jiān)督處于塔尖，控制環(huán)境處于塔基，風(fēng)險評估和控制活動及信息與溝通是塔身。</p><p

40、>　?、芫唧w目標(biāo)存在一定差異。公司治理結(jié)構(gòu)的目標(biāo)是在各層面合理配置相關(guān)權(quán)限、公平分配，明確各自職責(zé)，建立有效的激勵、監(jiān)督制衡機(jī)制，以實(shí)現(xiàn)決策科學(xué)、股東利益最大化以及維護(hù)利益相關(guān)者利益。而內(nèi)部控制的目標(biāo)是以保證會計資料的真實(shí)可靠，提高經(jīng)營效率，貫徹執(zhí)行法律法規(guī)，防止舞弊，保證企業(yè)目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)。</p><p>　　從以上的分析可以看出，公司治理與內(nèi)部控制存在著相互交叉與重疊的區(qū)域，具有思想同源性與最終目標(biāo)的一致

41、性。當(dāng)然，兩者在含義、要素、結(jié)構(gòu)以及具體的目標(biāo)等方面還有著很多的區(qū)別。本人認(rèn)為，混合論、割裂論、環(huán)境論的觀點(diǎn)都存在著不同程度的缺陷性，“嵌合論”更能準(zhǔn)確地描述公司治理結(jié)構(gòu)和內(nèi)部控制的相互關(guān)系。公司治理與內(nèi)部控制的嵌合關(guān)系如下圖3所示：</p><p>　　資料來源：王麗娟《基于公司治理的內(nèi)部控制研究》(2007)</p><p>　　綜上所述，內(nèi)部控制與公司治理度遵循相互牽制、相互制衡的原

42、則。健全有效的內(nèi)部控制有利于董事會行使控制權(quán)，有利于實(shí)現(xiàn)所有者和經(jīng)營者之間的制衡，還有利于保障各利益相關(guān)者的利益。而完善的公司治理是內(nèi)部控制的基礎(chǔ)和依據(jù)，是內(nèi)部控制順利運(yùn)行的組織保障。內(nèi)部控制只有在完善公司治理的大環(huán)境之下，良好的內(nèi)部控制系統(tǒng)才能真正發(fā)揮它的作用，反之，就很難達(dá)到預(yù)定的效果。</p><p>　　2 我國企業(yè)公司治理與內(nèi)部控制的現(xiàn)狀分析</p><p>　　目前，國際上內(nèi)部

43、控制理論已經(jīng)趨于成熟，中國的內(nèi)部控制理論起步雖然較晚，但從內(nèi)部控制的發(fā)展歷程來看，已經(jīng)有了一定的成績，并逐步建立和完善了現(xiàn)代企業(yè)制度，使企業(yè)面對激烈的競爭仍然能夠做大做強(qiáng)。我國證監(jiān)會等機(jī)構(gòu)也逐漸重視內(nèi)部控制在公司內(nèi)部的推廣，然而我國企業(yè)內(nèi)部控制并不成體系，沒有真正形成科學(xué)的公司治理機(jī)制，企業(yè)僅將內(nèi)部控制以文字形式寫進(jìn)企業(yè)制度，并不能很好的運(yùn)用到實(shí)踐，企業(yè)的內(nèi)部控制中失利薄弱，阻礙了企業(yè)的發(fā)展。</p><p>　

44、　2.1 內(nèi)部控制現(xiàn)狀</p><p>　　我國企業(yè)在經(jīng)過多年經(jīng)營體制改革之后，依據(jù)相關(guān)的政策、法規(guī)，結(jié)合自身管理的需要，相繼地逐步建立起了較為完整的監(jiān)管制度、工作流程和內(nèi)部控制體系。雖然取得了不小的成績，但是我國企業(yè)缺乏完善的內(nèi)部控制制度，許多企業(yè)內(nèi)部控制體系的建立和運(yùn)作并不十分順利，在企業(yè)管理中仍然存在內(nèi)部控制的缺陷的情況，主要表現(xiàn)在以下幾個方面：</p><p>　　2.1.1 會計

45、信息失真</p><p>　　提高會計信息質(zhì)量，保證會計信息的真實(shí)、完整是內(nèi)部控制的基本目標(biāo)之一，但我國公司會計信息失真，會計造假案層出不窮，中國的東方電子、香港創(chuàng)維、華源集團(tuán)財務(wù)丑聞案等案例無一不顯示出內(nèi)部控制的無力，缺乏有效的公司治理制約。會計信息的失真還曝光了公司的高級管理人員的嚴(yán)重失職，從而可以看出內(nèi)部控制形同虛設(shè)，公司中缺乏健全的內(nèi)部控制環(huán)境，缺乏科學(xué)的人力資源政策。</p><p&

46、gt;　　2.1.2 風(fēng)險控制不足</p><p>　　21世紀(jì)，世界進(jìn)入內(nèi)部控制企業(yè)風(fēng)險管理階段， 目前我國企業(yè)管理層缺乏風(fēng)險管理觀念，企業(yè)沒有設(shè)置風(fēng)險管理機(jī)制，因此抗險能力極差。我國對風(fēng)險管理方法掌握還比較有限，國內(nèi)也沒有一套行之有效的風(fēng)險評估機(jī)制或體系，學(xué)習(xí)更多的國外先進(jìn)經(jīng)驗。在公司制定目標(biāo)時，管理者風(fēng)險意識淡薄，在決策時很隨意不謹(jǐn)慎，以個人的主觀判斷代替科學(xué)決策，導(dǎo)致目標(biāo)不合理，忽視經(jīng)營風(fēng)險，造成應(yīng)對風(fēng)險

47、的能力弱，進(jìn)而造成風(fēng)險控制失效，影響公司的經(jīng)營績效。</p><p>　　2.1.3 以權(quán)謀私，“內(nèi)部人控制”侵權(quán)嚴(yán)重</p><p>　　在大股東中，公司大股東占用公司資金、侵害中小股東利益、以權(quán)謀私的現(xiàn)象在我國十分的普遍。我國公司明顯的內(nèi)部人控制現(xiàn)象，關(guān)鍵人常常集控制權(quán)、執(zhí)行權(quán)和監(jiān)督權(quán)于一身，并有較大的任意權(quán)力。只要企業(yè)存在所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)的分離就不可避免地出現(xiàn)內(nèi)部人控制現(xiàn)象，導(dǎo)致內(nèi)部人

48、控制相當(dāng)嚴(yán)重。當(dāng)然這種侵權(quán)行為，僅僅依靠內(nèi)部控制，寄望于內(nèi)部控制自身的健全，在內(nèi)部控制自身的框架內(nèi)徹底解決很顯然也是無法實(shí)現(xiàn)的。</p><p>　　2.1.4 監(jiān)督措施及組織保障能力不足</p><p>　　監(jiān)督在內(nèi)部控制處于最高階段，在管理工作的過程中缺乏相關(guān)法律監(jiān)管，特別是現(xiàn)行法律對各部門履行職責(zé)的監(jiān)督機(jī)制和激勵保障能力機(jī)制不足，而且公司員工特別是管理者對內(nèi)部控制了解不深、重視不夠。

49、在法律上的監(jiān)督規(guī)定與實(shí)際操作上有巨大反差，比如會計做假賬的情況比比皆是，使得會計內(nèi)部監(jiān)督難以有效實(shí)施。目前企業(yè)正處于體制改革的關(guān)鍵時期，企業(yè)內(nèi)部控制活動中的考核獎懲機(jī)制不健全，許多企業(yè)按照建立現(xiàn)代企業(yè)制度要求雖然設(shè)立了董事會、監(jiān)事會，但其監(jiān)控作用嚴(yán)重弱化。</p><p>　　所以，筆者認(rèn)為造成我國公司內(nèi)部控制失效或低效的原因除了企業(yè)自身內(nèi)部控制制度的不健全、制度執(zhí)行不力外，還應(yīng)該從公司治理的角度來分析。<

50、/p><p>　　2.2 公司治理現(xiàn)狀</p><p>　　由于逐步建立了現(xiàn)代企業(yè)制度，我國公司治理水平呈現(xiàn)逐年提高的趨勢。主要表現(xiàn)在：政府和企業(yè)的關(guān)系正逐步理順，對政府職能和角色有了重新的定位；公司董事會獨(dú)立性和重要性有所增強(qiáng)，公司內(nèi)部制衡機(jī)制正在形成；企業(yè)的結(jié)構(gòu)正逐步優(yōu)化，大股東侵占企業(yè)利益現(xiàn)象受到抑制，中小股東利益保護(hù)機(jī)制逐步形成；法律與監(jiān)管環(huán)境持續(xù)改善，外部治理機(jī)制不斷完善。但綜合看，

51、企業(yè)在公司治理實(shí)際行為上的改進(jìn)遠(yuǎn)比法律規(guī)范方面的進(jìn)步要小，有些方面并無實(shí)質(zhì)性的改進(jìn)，因此我國企業(yè)的公司治理缺陷依然很明顯。</p><p>　　2.2.1 股權(quán)結(jié)構(gòu)不合理，一股獨(dú)大，普遍存在股東大會虛設(shè)現(xiàn)象</p><p>　　股權(quán)結(jié)構(gòu)是公司治理的產(chǎn)權(quán)基礎(chǔ)，股東大會是由公司全體股東組成的，是決定公司經(jīng)營治理重大事項的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，是股東表達(dá)自己的意愿和行使出資人權(quán)力的合法機(jī)構(gòu)。在我國股權(quán)結(jié)

52、構(gòu)形成產(chǎn)權(quán)制度不明晰，股權(quán)高度集中，大股東處于絕對的控制地位，有絕對的決定權(quán)，造成在進(jìn)行股東大會時變成大股東會，導(dǎo)致中小股東的權(quán)益失衡，股東大會虛設(shè)形成“一股獨(dú)大”的局面，導(dǎo)致股東大會無法正常發(fā)揮功能。</p><p>　　2.2.2 董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層之間沒有形成嚴(yán)格的權(quán)力制衡關(guān)系</p><p>　　公司治理結(jié)構(gòu)的核心是要形成決策、監(jiān)督與執(zhí)行之間相互制衡關(guān)系，保證治理公司的權(quán)力不被

53、濫用。因此，各權(quán)力機(jī)構(gòu)的人員一般不能交叉重疊。而我國的企業(yè)權(quán)力層次中存在職位重疊現(xiàn)象，董事長與總經(jīng)理一人擔(dān)當(dāng)?shù)那闆r非常普遍，尤其表現(xiàn)在由國有企業(yè)改制形成的企業(yè)。這就影響了公司決策執(zhí)行質(zhì)量和市場經(jīng)營風(fēng)險分散原則，也是導(dǎo)致我國企業(yè)決策失誤、經(jīng)營管理低效率的主要原因之一。當(dāng)然，并不是董事長兼任總經(jīng)理就一定會產(chǎn)生權(quán)力濫用。西方國家董事長兼總經(jīng)理的情況也非常多，但這些國家的經(jīng)濟(jì)基礎(chǔ)與我國的不同，公司制企業(yè)源于這些市場經(jīng)濟(jì)國家，而我國是以生產(chǎn)資料公

54、有制為基礎(chǔ)，因而我國公司更應(yīng)注意權(quán)利與責(zé)任的劃分。</p><p>　　2.2.3 缺乏有效的激勵和約束機(jī)制</p><p>　　公司治理實(shí)際上是一種激勵和約束機(jī)制，但激勵約束機(jī)制是一把雙刃劍，時刻懸在代理人的頭上，督促其按照委托人的利益辦事，督促目的是在追求公司利益的最大化。在我國公司中特有的股權(quán)結(jié)構(gòu)，使得在經(jīng)營者中沒有形成嚴(yán)格的制衡關(guān)系，使股權(quán)激勵機(jī)制對經(jīng)營人員的激勵約束作用降低，導(dǎo)致

55、經(jīng)營者過分的追求短期利益，缺少具有長期激勵作用，而犧牲了公司的長期發(fā)展，將企業(yè)暴露在風(fēng)險之中。而且由于內(nèi)部人控制，往往使公司的財務(wù)報告不真實(shí)，不能對經(jīng)營者形成有效的激勵。</p><p>　　綜述所述，根據(jù)對我國公司治理與內(nèi)部控制現(xiàn)狀的分析，可以看出我國在公司治理與內(nèi)部控制領(lǐng)域還存在許多問題，與國際先進(jìn)水平還有較大的差距，這是我國公司制企業(yè)改革的壓力和動力。良好的公司治理是企業(yè)內(nèi)部控制重要保障，對企業(yè)沿著正確的方

56、向發(fā)展起著至關(guān)重要的作用。然而面對我國公司治理的內(nèi)部控制的實(shí)際情況，我們應(yīng)該著重解決企業(yè)公司治理層面的內(nèi)部控制問題，充分發(fā)揮內(nèi)部控制在公司治理中的作用，同時應(yīng)更多地將兩者聯(lián)系起來考慮，以促進(jìn)二者的協(xié)調(diào)發(fā)展，使其更好的為實(shí)現(xiàn)企業(yè)經(jīng)營服務(wù)。</p><p>　　3 國美電器控制權(quán)之爭分析</p><p><b>　　3.1 公司概況</b></p><

57、p>　　國美電器有限公司（以下簡稱國美電器）是在香港交易所上市的綜合企業(yè)公司。公司在百慕大注冊，主席為陳曉，創(chuàng)始人為黃光裕。</p><p>　　1987年元月一日，國美電器在北京創(chuàng)立了第一家以經(jīng)營各類家用電器為主的不足一百平米的小店。國美電器集團(tuán)堅持“薄利多銷，服務(wù)當(dāng)先”的經(jīng)營理念，依靠準(zhǔn)確的市場定位和不斷創(chuàng)新的經(jīng)營策略，引領(lǐng)家電消費(fèi)潮流，為消費(fèi)者提供個性化、多樣化的服務(wù)，國美品牌得到中國廣大消費(fèi)者的青睞

58、。本著“商者無域、相融共生”的企業(yè)發(fā)展理念，國美電器與全球知名家電制造企業(yè)保持緊密、友好、互助的戰(zhàn)略合作伙伴關(guān)系，成為眾多知名家電廠家在中國的最大的經(jīng)銷商。</p><p>　　目前，國美電器已成為中國馳名商標(biāo)，已經(jīng)發(fā)展成為中國最大的家電零售連鎖企業(yè)，位居全球商業(yè)連鎖22位。該企業(yè)在中國企業(yè)聯(lián)合會、中國企業(yè)家協(xié)會聯(lián)合發(fā)布的2006年度中國企業(yè)500強(qiáng)排名中名列第53位，2007年度中國企業(yè)500強(qiáng)排名中名列第37

59、位，2008年，在世界品牌價值實(shí)驗室編制的“中國購買者滿意度第一品牌”中排名第5位。</p><p>　　如今的國美電器，在連鎖化程度、管理水平、經(jīng)營業(yè)績和企業(yè)文化建設(shè)等方面已在同行業(yè)中遙遙領(lǐng)先，成為中國家電零售業(yè)的第一品牌，正向著“成為全球頂尖家電連鎖零售企業(yè)”的長遠(yuǎn)戰(zhàn)略目標(biāo)持續(xù)快速前進(jìn)。</p><p><b>　　3.2 股權(quán)結(jié)構(gòu)</b></p>

60、<p>　　在公司治理結(jié)構(gòu)中，股權(quán)結(jié)構(gòu)是基礎(chǔ)，起著決定性作用。它關(guān)系到出資者與公司之間的利益分配關(guān)系，也決定著公司的組織形式和公司與外部利益集團(tuán)之間的所有關(guān)系。國美電器股權(quán)構(gòu)成見表1。</p><p>　　表1 國美電器股權(quán)構(gòu)成</p><p>　　資料來源：http://www.huanqiu.com/zhuanti/finance/guomei/</p><

61、;p>　　從國美電器股權(quán)結(jié)構(gòu)圖中，我們可以看到32.66%股權(quán)為其他股東所有，而黃光裕家族的股權(quán)在國美電器中是大股東，國美的主要股權(quán)主要控制在黃光裕家族手中。貝恩股權(quán)占12%，貝恩的引入成為國美控制權(quán)之爭的導(dǎo)火線。</p><p><b>　　3.3 控制權(quán)之爭</b></p><p>　?。?）國美電器爭權(quán)的兩位主角</p><p>　

62、?、冱S光裕：國美電器的締造者，國美電器前主席。2003年被列入《福布斯》中國內(nèi)地富豪榜，排行第27，2005年被中國《胡潤百富》雜志列為中國首富。2008年10月6日黃光裕以430億元人民幣資產(chǎn)第三次位居胡潤百富榜中國首富,但因經(jīng)濟(jì)犯罪被判14年的刑。</p><p>　?、陉悤裕河罉冯娖鞯膭?chuàng)始人，國美電器原董事局主席兼總裁。2008年11月任國美集團(tuán)總裁兼任董事會代理主席，2009年1月16日起，陳曉出任國美電

63、器董事局主席，同時兼任總裁。</p><p>　?。?）國美電器爭權(quán)的起源</p><p><b>　?、倨鹨?lt;/b></p><p>　　國美電器股東會之亂。大股東否決貝恩董事在貝恩投資入股國美電器8個多月后，在國美電器正走出危機(jī)恢復(fù)正增長的情況下，國美電器大股東黃光裕在2010年5月11日的年度股東大會上突然發(fā)難，向貝恩投資提出的三位非執(zhí)事

64、董事投出了反對票。</p><p><b>　?、跊_突</b></p><p>　　黃光裕獄中投票反對貝恩等股東連任。由黃光?？刂频膬杉铱毓晒?，投票反對國美三位董事連任。但董事會一致同意推翻股東大會結(jié)果，重新任命竺稼、雷彥、王勵弘三人繼續(xù)擔(dān)任董事。</p><p><b>　?、奂せ?lt;/b></p><

65、;p>　　黃光裕要求罷免陳曉。國美大戰(zhàn)升級 現(xiàn)任董事局主席陳曉2010年8月4日晚間7時30分收到黃光裕代表公司的要求信函，要求召開臨時股東大會撤銷陳曉董事局主席職務(wù)，撤銷國美現(xiàn)任副總裁執(zhí)行董事職務(wù)。至此，黃光裕與國美電器現(xiàn)任管理層的矛盾大白天下。</p><p><b>　　④反擊</b></p><p>　　國美宣戰(zhàn)黃光裕。2010年8月5日晚間，國美電器在

66、港交所發(fā)布公告，宣布將對公司間接持股股東及前任執(zhí)行董事黃光裕進(jìn)行法律起訴，針對其于2008年1月及2月前后回購公司股份中被指稱的違反公司董事的信托責(zé)任及信任的行為尋求賠償。 </p><p>　　（3）國美電器爭權(quán)的結(jié)果</p><p>　　2010年9月28日，備受矚目的國美電器特別股東大會在香港舉行。以陳曉為核心的國美管理層獲得了多數(shù)股東支持得以留任。黃光裕家族落敗于大多數(shù)議案，但董事

67、會增發(fā)權(quán)被取消，從而保住了黃光裕家族的股權(quán)暫時不被稀釋。這對于黃光裕、陳曉以及國美管理層高管和股東而言，雙方在利益平衡的基礎(chǔ)上達(dá)成和解已然是最佳選擇，這更加彰顯了建立合適的內(nèi)部控制機(jī)制的必要性和迫切性。國美電器控制權(quán)斗爭結(jié)果見表2。</p><p>　　對于黃光裕與陳曉的爭斗導(dǎo)致國美電器股票價格下跌、創(chuàng)下兩月來新低、被嚴(yán)重低估的股價，品牌聲譽(yù)的影響以及“鷸蚌相爭，漁翁得利”帶來的競爭者市場份額的擴(kuò)大，自己相對市場

68、份額的縮小，而這一切終會導(dǎo)致股東利益的流失。</p><p>　　表2 國美電器控制權(quán)斗爭結(jié)果</p><p>　　資料來源：http://cq.qq.com/a/20100929/000012.htm</p><p>　　而2011年3月9日晚，國美電器董事會發(fā)布的一紙公告引起市場高度關(guān)注，陳曉辭任國美電器執(zhí)行董事兼董事局主席職務(wù)，公告中除了向投資者披露國美電器聘

69、任張大中為新董事局主席兼非執(zhí)行董事外，李港衛(wèi)出任獨(dú)立非執(zhí)行董事的安排也頗為引人關(guān)注。經(jīng)過此番調(diào)整之后，國美電器創(chuàng)始人黃光裕2010年8月在獄中提出的5項動議全部達(dá)成，控制權(quán)之爭塵埃落定。</p><p>　　國美控制權(quán)之爭是在資本市場法律規(guī)則的框架下進(jìn)行的，全社會都目睹了一場法律規(guī)則框架內(nèi)劍拔弩張、硝煙彌漫，卻又理性文明的控制權(quán)爭斗，這一場爭斗將投資者的視線再度引向了現(xiàn)代企業(yè)的公司治理結(jié)構(gòu)，是資本文明的一個標(biāo)志性

70、樣本。在這次爭奪風(fēng)波后，作為大股東的黃光裕顯然接受了董事會權(quán)利過大的教訓(xùn)，非執(zhí)行董事的角色既可以讓張大中貢獻(xiàn)自己的專長和經(jīng)驗；同時還可以制約和監(jiān)督經(jīng)理層，決策層和經(jīng)理層的分開設(shè)置更加能夠保護(hù)股東利益最大化。</p><p>　　國美電器的內(nèi)部斗爭，讓我們看到的不單是國美，我們可以看到中國民營企業(yè)所存在的問題，可以看到中國民營企業(yè)發(fā)展的方向。因此只有建立合理的內(nèi)部控制機(jī)制，保證了投資人的利益，企業(yè)經(jīng)營管理才會順暢，

71、資源配置效率才能得到改善。</p><p>　　4 國美電器控制權(quán)之爭暴露出的問題剖析</p><p>　　國美控制權(quán)之爭的根源是國美電器的公司治理結(jié)構(gòu)不健全。國美上市前國美股權(quán)屬于黃光裕家族，對公司擁有絕對控制權(quán)。國美上市成為公眾上市公司后，黃光裕家族的股權(quán)被稀釋，為避免其權(quán)力受到公眾股東約束，黃光裕制造了史上權(quán)力最大的國美董事會，通過控制董事會保持著對國美的絕對控制權(quán)。公司章程的修改賦

72、予了董事會極大的權(quán)力，為自己以后帶來麻煩，由此導(dǎo)致了國美電器控制權(quán)之爭。</p><p>　　4.1 會計信息披露不足，以權(quán)謀私導(dǎo)致會計舞弊</p><p>　　一個良好的信息與溝通系統(tǒng)有助于提高內(nèi)部控制的效率和效果。以權(quán)謀私是經(jīng)濟(jì)犯罪與會計舞弊的直接原因，也導(dǎo)致黃光裕在國美電器控制權(quán)之爭中的落敗。從黃光裕最初接受調(diào)查，到北京市第二中級人民法院以犯非法經(jīng)營罪、內(nèi)幕交易罪和單位行賄罪判其有期

73、徒刑14年，我們看到，作為國美電器的大股東，黃光裕過多地謀求個人利益最大化，而忽視了公司整體及其他利益相關(guān)者的利益，這既是道德責(zé)任感的缺失，更是內(nèi)部控制監(jiān)管機(jī)制缺失造成的結(jié)果，而且財務(wù)會計上信息不公開，以權(quán)謀私，造成不規(guī)范的財務(wù)行為，從而導(dǎo)致內(nèi)部控制管理失控。 </p><p>　　4.2 “一股獨(dú)大”，“內(nèi)部人控制”問題嚴(yán)重</p><p>　　股權(quán)結(jié)構(gòu)不合理是內(nèi)部控制失效的根本原因。股

74、權(quán)結(jié)構(gòu)是公司治理的產(chǎn)權(quán)基礎(chǔ)，它首先決定了股東結(jié)構(gòu)、股權(quán)集中的程度以及大股東的身份，進(jìn)而決定整個內(nèi)部監(jiān)控的構(gòu)成和運(yùn)作。內(nèi)部控制的輻射范圍上至董事會、下至各執(zhí)行崗位，“內(nèi)部人控制”問題產(chǎn)生于我國一股獨(dú)大的股權(quán)結(jié)構(gòu)，是導(dǎo)致內(nèi)部控制對企業(yè)高管層的管理無力的原因。在國美電器股權(quán)結(jié)構(gòu)圖中，我們可以看到黃光裕家族股權(quán)占了33.98%的股權(quán)（如表1所示），“一股獨(dú)大”的現(xiàn)狀使黃光裕在經(jīng)歷了創(chuàng)業(yè)期的巨大成功后，集控制權(quán)、執(zhí)行權(quán)和監(jiān)督權(quán)于一身，導(dǎo)致股東利益

75、至上，走上經(jīng)濟(jì)犯罪道路，損害中小股東和公司的長遠(yuǎn)利益?！皟?nèi)部人控制”是企業(yè)內(nèi)部管理失控的原因之一，真正發(fā)揮股東大會的作用就要改變“內(nèi)部人控制”問題。</p><p>　　4.3 董事會責(zé)權(quán)不對應(yīng)，獨(dú)立性欠缺</p><p>　　內(nèi)部控制的輻射范圍上至董事會，下至各基層崗位，董事會是內(nèi)部控制的核心，要保證“董事會一總經(jīng)理”層面內(nèi)部控制制度的科學(xué)性并對董事會實(shí)施有效的監(jiān)督就要加強(qiáng)內(nèi)部控制這個核

76、心問題的構(gòu)建。</p><p>　　在國美的控制權(quán)爭奪中，誰控制了董事會誰就控制了整個公司是國美電器爭斗的根源所在。我們可以看到作為大股東量身定制的董事會權(quán)力凌駕股東大會之上，作為企業(yè)創(chuàng)始人、國美第一大股東的黃光裕，在這場持續(xù)兩個月之久的內(nèi)斗中卻一直被排除在董事會之外，擁有三成多股權(quán)的大股東不能在董事會里擁有利益代言人；而董事會可隨時任命董事，不必受制于股東大會設(shè)置的董事人數(shù)限制，董事會可以各種方式增發(fā)回購股份，

77、實(shí)施對管理層的股權(quán)激勵，這很大程度上要?dú)w咎于在現(xiàn)今國美董事會中黃光?！俺袩o人”：內(nèi)部遠(yuǎn)離核心決策層，外部失去機(jī)構(gòu)投資者青睞。</p><p>　　處于核心地位的董事會盡管大權(quán)在握卻無力擔(dān)責(zé)，權(quán)責(zé)設(shè)置的嚴(yán)重不對應(yīng)使其成為內(nèi)部控制機(jī)制的重要缺陷，國美電器應(yīng)亟待修改公司章程，對董事的選任和股權(quán)激勵權(quán)利加以限制。</p><p>　　4.4 大股東與管理者之間的缺乏溝通，激勵機(jī)制不到位</

78、p><p>　　在國美電器控制權(quán)之爭中，實(shí)際上是創(chuàng)始股東與董事會、經(jīng)營層的斗爭。黃光裕的高層倒戈，其根源也在于黃光裕平時并不注重內(nèi)控機(jī)制的建設(shè)，對管理層缺乏必要的信任和有效的激勵。2009年7月，陳曉執(zhí)掌國美董事會期間，國美電器宣布3%的股權(quán)授予105名高管包括分公司總經(jīng)理、大區(qū)總經(jīng)理以及集團(tuán)總部各中心總監(jiān)、副總監(jiān)以上級別總計7.3億港元的股權(quán)激勵方案的激勵方案。在巨大的經(jīng)濟(jì)利益前，陳曉與其他董事會成員和管理層形成了

79、攻守同盟，陳曉的行為無疑獲得了國美龐大管理人員的“人心”。</p><p>　　由于激勵機(jī)制的到位，對經(jīng)營管理層的不信任，沒有良好的善待管理層以及企業(yè)經(jīng)營的不透明，又缺乏建立健全企業(yè)內(nèi)部控制的動力，內(nèi)部治理機(jī)制的形式化成為企業(yè)內(nèi)部控制失效和低效的直接原因。</p><p>　　4.5 大股東控制損害其他中小股東利益</p><p>　　在家族企業(yè)的國美電器中不能只考

80、慮家族利益，更應(yīng)該考慮公司的長遠(yuǎn)發(fā)展及其他中小股東的利益。王明琳、周生春（2006）提出， 相當(dāng)一部分家族企業(yè)通過買殼借殼的方式上市，有強(qiáng)烈的動機(jī)把上市公司的殼資源變成自己的融資平臺，從而選擇急功近利的，甚至是損人利己的短期行為，損害了公司的長遠(yuǎn)發(fā)展及其他中小股東的利益。</p><p>　　黃光裕被法院判定的非法經(jīng)營罪、內(nèi)幕交易罪和單位行賄罪這對國美電器產(chǎn)生了嚴(yán)重的負(fù)面影響，以及他過于操縱國美，在“內(nèi)部人控制”

81、下毫無疑問地將損害所有股東和公司的長遠(yuǎn)利益。我國企業(yè)內(nèi)部控制的有效性得不到廣大中小股東關(guān)注和監(jiān)督，企業(yè)會計信息造假、高管貪污挪用、大股東任意侵占企業(yè)資金沒有任何的“實(shí)施成本”或“阻力”，這樣就陷入內(nèi)部控制無效并最終損害中小股東利益的惡性循環(huán)。</p><p>　　4.6 制衡機(jī)制形同虛設(shè)，監(jiān)事會的監(jiān)控職能薄弱</p><p>　　我國內(nèi)部控制系統(tǒng)中有四類監(jiān)督，即：內(nèi)部控制的自我評估、會計控

82、制、內(nèi)部審計監(jiān)督、外部審計監(jiān)督等。而我國的內(nèi)部控制系統(tǒng)中，監(jiān)事會不能明確代表股東機(jī)構(gòu)監(jiān)督經(jīng)理人甚至是大股東的行為，使得他們謀求私利的行為得以進(jìn)行，也導(dǎo)致大股東和經(jīng)理人之間的矛盾不可避免。在國美電器的爭奪戰(zhàn)中，由于國美電器的公司治理結(jié)構(gòu)中，公司不設(shè)監(jiān)事會，主要由獨(dú)立董事承擔(dān)內(nèi)部監(jiān)督職能。無論是國美電器的行為、黃光裕個人的行為、陳曉所謂的“挾國美董事會”一切行為、陳曉與貝恩公司協(xié)議、陳曉之股權(quán)激勵計劃實(shí)施，以及雙方的謾罵指責(zé)、人身攻擊甚至對

83、簿公堂等，我們都沒能看到為監(jiān)督制度而設(shè)計的獨(dú)立董事的意見，這足以說明國美的監(jiān)事會沒有很好的發(fā)揮它的職能，沒有發(fā)揮它的監(jiān)督作用，導(dǎo)致內(nèi)部管理失控。</p><p>　　5 基于公司治理的內(nèi)部控制的完善</p><p>　　國美電器控制權(quán)之爭是當(dāng)前備受關(guān)注的商業(yè)焦點(diǎn)話題之一，國美的股權(quán)爭奪事件引發(fā)的激烈而廣泛的社會爭論，讓我們意識到構(gòu)建公司治理的內(nèi)部控制的重要性。我們應(yīng)將內(nèi)部控制相關(guān)規(guī)范的制定

84、作為完善公司治理及企業(yè)改革的重大舉措，站在完善公司治理、改善企業(yè)現(xiàn)狀的角度上，對內(nèi)部控制重新進(jìn)行定位，不能對內(nèi)部控制只是進(jìn)行修修補(bǔ)補(bǔ)。內(nèi)部控制的發(fā)展離不開公司治理的推動，因此應(yīng)該將內(nèi)部控制研究置于公司治理的框架之內(nèi)，重視從公司治理的角度研究內(nèi)部控制。</p><p>　　5.1 完善信息披露，防止會計舞弊</p><p>　　會計舞弊是導(dǎo)致內(nèi)部控制失控一個重要的問題，它的危害是基礎(chǔ)的。企業(yè)

85、經(jīng)營信息是內(nèi)部控制的前提，尤其是會計信息。會計信息真實(shí)完整和及時是公司治理的基本條件，也是實(shí)施內(nèi)部控制的基本保證。會計舞弊的治理直接涉及到如何強(qiáng)化企業(yè)內(nèi)部控制的問題，因此，完善信息披露制度推動公司治理與內(nèi)部控制良性互動，保護(hù)資產(chǎn)安全、保證以財務(wù)報告為中心的信息生成、內(nèi)部使用與對外披露的真實(shí)性、可靠性與完整性，這就能有效地解決家族企業(yè)面臨的諸多內(nèi)部控制環(huán)境阻礙，促進(jìn)家族企業(yè)的可持續(xù)發(fā)展。</p><p>　　5.2

86、 優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)，深化股權(quán)改革，真正發(fā)揮股東大會作用</p><p>　　股權(quán)結(jié)構(gòu)是公司治理的產(chǎn)權(quán)基礎(chǔ)，它決定了股東結(jié)構(gòu)和股東大會，進(jìn)而決定整個內(nèi)部監(jiān)控的構(gòu)成和運(yùn)作。股權(quán)結(jié)構(gòu)不合理是內(nèi)部控制失效的根本原因。內(nèi)部人控制問題產(chǎn)生于我國一股獨(dú)大的股權(quán)結(jié)構(gòu)，要完善我國企業(yè)內(nèi)部控制機(jī)制，必須改變股權(quán)結(jié)構(gòu)不合理現(xiàn)象。從這個意義上說，股權(quán)結(jié)構(gòu)與公司治理中的內(nèi)部監(jiān)控機(jī)制直接發(fā)生作用，并通過內(nèi)部監(jiān)控機(jī)制對整個公司治理的效率發(fā)生作用。

87、處理好大股東的角色，就是要避免內(nèi)部人控制現(xiàn)象。筆者認(rèn)為促進(jìn)股東大會有效運(yùn)作，增強(qiáng)中小股東積極參與的有效措施是：規(guī)范股東大會對董事會的授權(quán)通過公司章程來進(jìn)行并合理厘定管理層的權(quán)利，深化股權(quán)改革，優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)，平等對待所有股東，可以使國美真正發(fā)揮股東大會的作用。</p><p>　　5.3 加強(qiáng)董事會的獨(dú)立性，確保董事會在內(nèi)部控制體系中的核心地位</p><p>　　內(nèi)部控制從制度、完善到貫徹

88、實(shí)施等，其關(guān)鍵在于董事會的建設(shè)。加強(qiáng)董事制度的獨(dú)立性，有利于公司內(nèi)部的檢查、監(jiān)督和評價，有利于強(qiáng)化公司的制衡機(jī)制，有效地遏制“內(nèi)部人控制”。強(qiáng)調(diào)董事會的獨(dú)立性是其承擔(dān)對公司戰(zhàn)略的指導(dǎo)、對管理層的監(jiān)督，以及對中小股東和相關(guān)者利益責(zé)任的基礎(chǔ)。在國內(nèi)，很多公司雖然在章程中設(shè)置了董事會，但其卻往往淪為強(qiáng)勢大股東操縱公司的一個擺設(shè)，董事會沒有發(fā)揮它的真正作用，有些董事被忽略。所以筆者認(rèn)為要完善董事會構(gòu)建機(jī)制，加強(qiáng)董事會的獨(dú)立性以及合法權(quán)益，作一個

89、能獨(dú)立履行權(quán)利和承擔(dān)責(zé)任的機(jī)構(gòu)，強(qiáng)化公司的制衡作用，確保董事會在公司內(nèi)部控制體系中的核心地位。</p><p>　　5.5 正確處理好大股東與其他中小股東利益關(guān)系</p><p>　　加強(qiáng)我國企業(yè)內(nèi)部控制的有效性，就要使廣大中小股東加強(qiáng)對企業(yè)的關(guān)注和監(jiān)督，加強(qiáng)對企業(yè)會計信息造假、高管貪污挪用、大股東任意侵占企業(yè)資金現(xiàn)象的監(jiān)管，保護(hù)中小股東的利益。</p><p>　

90、　因此公司制定目標(biāo)時，必須從整體利益和全體股東利益出發(fā)，加強(qiáng)對大股東的監(jiān)督，治理大股東侵占行為，推進(jìn)大股東誠信體系建設(shè)，嚴(yán)格信息披露制度，防止大股東之間為攫取私利而進(jìn)行的勾結(jié)行為，建立健全大小股東之間相互制衡的機(jī)制；加強(qiáng)中小股東的法律保護(hù)，處理好大股東與中小股東以及管理層的經(jīng)濟(jì)利益，以企業(yè)利益為最大的利益目標(biāo)，切實(shí)維護(hù)企業(yè)和其他股東的利益。</p><p>　　5.4 強(qiáng)化監(jiān)事會的獨(dú)立監(jiān)控職能</p>

91、<p>　　公司監(jiān)事會作為公司內(nèi)部專門行使監(jiān)督權(quán)的監(jiān)督機(jī)構(gòu)，其職權(quán)的充分發(fā)揮對公司的正常運(yùn)行起著很大的作用，是完善內(nèi)部控制的重要保證。加強(qiáng)監(jiān)事會的監(jiān)控職能，我們可以借鑒德國的做法，自上而下設(shè)立股東大會、監(jiān)事會、董事會。監(jiān)事會主要代表股東的利益，負(fù)責(zé)審核企業(yè)的發(fā)展方向、做出的重大決策；并賦予監(jiān)事會更大的監(jiān)督權(quán)力，董事失職時監(jiān)事會有權(quán)罷免董事、撤換董事長。通過監(jiān)管機(jī)制的建立，增強(qiáng)監(jiān)事會的獨(dú)立性，提高監(jiān)事會的監(jiān)控力度，從而控制公

92、司的經(jīng)營管理風(fēng)險。確立監(jiān)事會高于董事會的法律地位，并賦予其適度的“決策監(jiān)控權(quán)"，可以強(qiáng)化監(jiān)事會對董事會的監(jiān)控力度。所以，加強(qiáng)公司監(jiān)事會職能是完善內(nèi)部控制必須要做的工作。</p><p>　　5.5 健全內(nèi)部控制的激勵和約束機(jī)制</p><p>　　無論是內(nèi)部控制還是公司治理結(jié)構(gòu)都非常重視激勵與約束機(jī)制。要使公司的內(nèi)部組織、崗位乃至整體的行為及其結(jié)果始終保持與公司的目標(biāo)一致，就必須

93、采用一系列有效的激勵與約束方法。</p><p>　　在有效的內(nèi)部控制結(jié)構(gòu)中，必須有完善的激勵機(jī)制，用以協(xié)調(diào)所有者和經(jīng)理層之間的矛盾，使二者的利益趨向一致，達(dá)成追求股東價值最大化的目標(biāo)。所以筆者認(rèn)為可以建立科學(xué)的業(yè)績評價體系?？茖W(xué)的業(yè)績評價體系是激勵與約束機(jī)制的基礎(chǔ)，只有對經(jīng)營者的業(yè)績進(jìn)行評價以后，才能根據(jù)企業(yè)業(yè)績的好壞來進(jìn)行獎懲。在建立了一套科學(xué)的業(yè)績評價體系之后，應(yīng)該完善相關(guān)的激勵與約束機(jī)制。這方面我們可以借

94、鑒西方發(fā)達(dá)國家的經(jīng)驗，在西方企業(yè)當(dāng)中，激勵企業(yè)管理者的核心思想，是賦予經(jīng)理一定的剩余索取權(quán)，使其自身利益與公司股東利益相一致，并與企業(yè)的長期發(fā)展相結(jié)合。這樣有利于激發(fā)企業(yè)管理者工作的積極性，對管理者既有足夠的激勵，又有權(quán)力的制衡，同時保持股東和管理者之間的良好溝通和信任，才能使企業(yè)完善內(nèi)部控制進(jìn)程更加順暢，企業(yè)的穩(wěn)定和可持續(xù)發(fā)展，從而實(shí)現(xiàn)公司的目標(biāo)。</p><p><b>　　結(jié) 論</b&g

95、t;</p><p>　　公司治理與內(nèi)部控制都是當(dāng)前相當(dāng)熱門的話題，將二者結(jié)合起來進(jìn)行分析和研究更有重要的意義。本文在分析公司所治理與內(nèi)部控制的相關(guān)理論的基礎(chǔ)上，從分析二者的關(guān)系入手，結(jié)合我國的具體情況，得出有效內(nèi)部控制應(yīng)具備的要素，最后提出了在公司治理的基礎(chǔ)上如何實(shí)現(xiàn)有效內(nèi)部控制。本文的初衷就是希望能站在公司治理的角度來分析內(nèi)部控制問題，通過本文的寫作，筆者獲得以下幾點(diǎn)啟示：</p><p&

96、gt;　?。?）企業(yè)要發(fā)展不能僅將精力放在如何做人事斗爭，如何爭權(quán)奪利，國美電器內(nèi)部的最高領(lǐng)導(dǎo)權(quán)力斗爭，不僅不能達(dá)到雙贏的局面，而且要耗用大量的財富，給企業(yè)持續(xù)經(jīng)營帶來不可估量的損害，這個說明在國美電器的內(nèi)部控制的不完善，只有將精力放在管理理念上創(chuàng)新和發(fā)展上，企業(yè)才能提高管理的基礎(chǔ)，保證企業(yè)利益的最大化。</p><p>　?。?）良好的公司治理環(huán)境和內(nèi)部控制環(huán)境是根本商業(yè)文明和商業(yè)道德的培育需要按照國美電器等實(shí)

97、戰(zhàn)的經(jīng)驗積累。企業(yè)的傳承在中國企業(yè)界面臨的非?，F(xiàn)實(shí)而迫切的問題，現(xiàn)在化的企業(yè)制度需要在不斷進(jìn)步中發(fā)展要，不斷完善管理層的激勵、授權(quán)機(jī)制等制度，切實(shí)把治理機(jī)制建設(shè)落實(shí)在公司運(yùn)營中。</p><p>　　（3）在我國企業(yè)的發(fā)展中要注重以和為貴，和諧共贏的思想是商業(yè)文明應(yīng)該繼承的精粹，現(xiàn)代公司制度需要成熟、法治的現(xiàn)代企業(yè)制度的環(huán)境。</p><p>　?。?）完善企業(yè)公司治理的內(nèi)部控制，要培養(yǎng)一

98、支合格的管理層，這是中國民營企業(yè)現(xiàn)代公司制度建設(shè)當(dāng)務(wù)之急。作為管理層，要尊重的是股東利益，小股東是股東，大股東更是股東；其次是要承擔(dān)信托責(zé)任。而對管理層的信任和有效的激勵和制約機(jī)制也很有必要。</p><p>　?。?）內(nèi)部控制發(fā)展至今，不僅其內(nèi)涵已經(jīng)大大延伸，并且其在企業(yè)中的作用也日益加強(qiáng)，與公司治理有著越來越多的結(jié)合點(diǎn)，以后無論是在理論還是在實(shí)務(wù)中，都應(yīng)將內(nèi)部控制放在一個更寬廣的環(huán)境中來研究和分析。</

99、p><p>　?。?）內(nèi)部控制評價作為當(dāng)前亟待發(fā)展的領(lǐng)域，雖然還很不完善，但由于其在內(nèi)部控制系統(tǒng)中的重要性，還是很具研究價值，特別是從公司治理的角度來討論這個問題。</p><p>　　本文不足之處是對公司治理層面的深度和廣度上仍然欠缺，還有待進(jìn)步擴(kuò)展研究。</p><p><b>　　參考文獻(xiàn)</b></p><p>　　

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