有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓中章程自治的界限.pdf

1、根據(jù)我國現(xiàn)行《公司法》的規(guī)定，有限責(zé)任公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓有一定自治權(quán)。但是，《公司法》并未明確有限責(zé)任公司章程該種自治權(quán)的界限，在實踐中，有限責(zé)任公司章程關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的規(guī)定又是多種多樣的，法院所判決的效力也不盡相同。因此，有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓中章程自治的界限則需要探討。
　　本文將以研究有限責(zé)任公司章程關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓自治的界限為目的。在搜集大量相關(guān)案例的基礎(chǔ)上，本文對司法實踐中有限責(zé)任公司章程在股權(quán)轉(zhuǎn)讓方面的內(nèi)容分成三類，即禁止股權(quán)

2、轉(zhuǎn)讓條款、強制股權(quán)轉(zhuǎn)讓條款、股權(quán)轉(zhuǎn)讓須經(jīng)股東會或董事會通過條款，再分別分析各類條款的效力及判定理由，總結(jié)出該類規(guī)定司法判定的標(biāo)準。關(guān)于禁止股權(quán)轉(zhuǎn)讓條款。有限責(zé)任公司為了維護公司結(jié)構(gòu)的穩(wěn)定，可以規(guī)定高管或發(fā)起人在一定時期里禁止轉(zhuǎn)讓其股權(quán)或者禁止股權(quán)對外轉(zhuǎn)讓，但不能完全禁止股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)，因為股權(quán)作為一種特殊的財產(chǎn)權(quán)利，具有一定的流通性，其流通的程度越高，經(jīng)濟價值也就越高。同時，轉(zhuǎn)讓股權(quán)作為股東收回出資，退出公司的主要方式，不能被剝奪。關(guān)于強

3、制股權(quán)轉(zhuǎn)讓條款。有限責(zé)任公司同樣具有合理預(yù)期，為了維護其人合性，該公司章程可以規(guī)定持股職工離職后必須轉(zhuǎn)讓其股權(quán)，但不能強制指定將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給有限責(zé)任公司以外的第三人，除非該第三人為其他股東信任之第三人，并且，強制轉(zhuǎn)讓股權(quán)的價格必須合理。關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓須經(jīng)股東會或者董事會通過條款。在我國，有限責(zé)任公司股東會與董事會的職權(quán)除了《公司法》上具體羅列的事項，還包括公司章程規(guī)定的事項。因此，公司章程可以賦予公司股東會或董事會通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓的權(quán)力，對于股