股東大會決議瑕疵訴訟制度研究.pdf

1、作為公司最高權(quán)力機(jī)關(guān)和決策機(jī)關(guān)，股東大會在一個公司的運(yùn)營和發(fā)展中起著至關(guān)重要的作用。公司通過股東大會局確定公司的發(fā)展方向、投資戰(zhàn)略，和內(nèi)部管理制度，而這些決定都是以股東會決議的形式體現(xiàn)出來。一個完整、有效的股東會決議的形成必須符合一定的程序和實質(zhì)性條件，體現(xiàn)在法律上即必須符合法律和公司章程的實質(zhì)性規(guī)定和程序性規(guī)定。一個股東會決議如果違反法律和公司章程的規(guī)定就會存在效力上的瑕疵，不能直接對決議的效力進(jìn)行認(rèn)定。股東大會決議瑕疵包括內(nèi)容瑕疵和

2、程序瑕疵。
　　股東大會的內(nèi)容瑕疵，是指股東大會決議的內(nèi)容不完全符合法律、行政法規(guī)規(guī)章的強(qiáng)制性要求，或者股東大會做出的決議的內(nèi)容不符合公司章程的規(guī)定。所謂股東大會決議的程序瑕疵，是指股東大會決議形成過程不符合股東的召集程序和決議的表決程序，對于股東大會決議出現(xiàn)瑕疵時股東的救濟(jì)方式，各國法律都作出了不同的規(guī)定，我國現(xiàn)行《公司法》規(guī)定了股東大會決議瑕疵訴訟制度，但是這一制度尚有不完善之處。
　　為提高商事效率和公司決議的安定性，

3、保證股東之間的權(quán)利平等，應(yīng)從以下三個方面對股東大會決議瑕疵訴訟制度進(jìn)行完善:一是對能夠提起股東大會決議瑕疵訴訟的訴由進(jìn)行完善，以明確司法裁判的相關(guān)法律依據(jù)，避免司法實踐中裁判不一;二是構(gòu)建股東大會決議無效制度并明確決議無效之訴的訴訟時效問題，以利于司法實務(wù)中的操作;三是建立裁量駁回制度，法院應(yīng)當(dāng)對決議瑕疵的違法性程度加以審查，對瑕疵顯著輕微，并不會對公司和股東造成不利影響的情況，從公司及其利害關(guān)系人利益的考量出發(fā)，對提出撤銷股東大會決議