神州數(shù)碼分拆神州信息借殼A股上市案例分析.pdf

1、2013年底，神州信息借殼*ST太光成功回歸A股市場(chǎng)。神州信息是中國(guó)香港上市公司神州數(shù)碼旗下的優(yōu)質(zhì)子公司，尋求IPO上市的機(jī)會(huì)已久，但均未成功，本次成功借殼*ST太光，標(biāo)志著H股上市公司將其部分業(yè)務(wù)分拆出來(lái)回歸A股市場(chǎng)首次試水成功。由于A股市場(chǎng)和H股市場(chǎng)存在估值差異，一般而言同類(lèi)行業(yè)的公司在A股市場(chǎng)的發(fā)行市盈率均高于H股市場(chǎng)，A股的估值均高于H股，即便是同一家公司均在A股市場(chǎng)和H股市場(chǎng)上市，其在這兩個(gè)市場(chǎng)的股價(jià)也有所不同。因此，不少H股

2、公司被A股市場(chǎng)較高的市盈率所吸引，都有A股上市的意愿，但采取行動(dòng)的公司卻寥寥無(wú)幾。回顧H股回歸A股的歷史進(jìn)程，同樣一波三折，從最開(kāi)始政策上鼓勵(lì)境外上市公司重回A股，到不允許雙重上市，再到重新獲得允許。而現(xiàn)如今，我國(guó)證券市場(chǎng)監(jiān)管越來(lái)越嚴(yán)，H股公司的回歸之路愈加艱難，神州信息成功實(shí)施借殼上市回歸A股，為眾多躍躍欲試的H股公司做出了示范。
　　作為一種重要的資產(chǎn)重組方法，分拆上市的歷史可以追溯到上個(gè)世紀(jì)。直至20世紀(jì)80年代末期，分拆上

3、市逐漸受到國(guó)外成熟資本市場(chǎng)中各大企業(yè)的追捧，現(xiàn)如今已被普遍運(yùn)用且相關(guān)體制早己發(fā)展成熟。而在我國(guó)，分拆上市開(kāi)始的時(shí)間較晚，從2010年至今，中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)分拆上市的態(tài)度變化反復(fù)，從剛開(kāi)始的“明確允許”到“不鼓勵(lì)”，而后又轉(zhuǎn)變?yōu)椤皬膰?yán)把握”。
　　在選擇分拆上市路徑時(shí)，要結(jié)合公司當(dāng)時(shí)的內(nèi)外部環(huán)境綜合考慮。國(guó)內(nèi)外市場(chǎng)中共有三種上市方式:首次公開(kāi)募股(IPO)、借殼上市以及介紹上市，而我國(guó)僅適用IPO和借殼上市。IPO與借殼上市各有優(yōu)缺點(diǎn)，

4、IPO對(duì)企業(yè)的財(cái)務(wù)水平要求較高，證監(jiān)會(huì)審核更嚴(yán)，且周期更長(zhǎng)，上市成功的難度更大。但借殼上市的缺點(diǎn)表現(xiàn)在難以準(zhǔn)確對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行定價(jià)，由于標(biāo)的資產(chǎn)的價(jià)值受整體市場(chǎng)的行情影響很大，基準(zhǔn)日的選取將在很大程度上影響最終的定價(jià)結(jié)果，如何選擇恰當(dāng)?shù)幕鶞?zhǔn)日進(jìn)行定價(jià)是目前擬上市公司和中介機(jī)構(gòu)急需解決的問(wèn)題。
　　綜合考慮多方面因素，本文先從相關(guān)理論方面入手，首先闡述了投融資策略假說(shuō)、信息不對(duì)稱(chēng)假說(shuō)和管理效率假說(shuō)理論，證明了分拆上市能夠提高公司的經(jīng)營(yíng)

5、管理效率。其次對(duì)案例進(jìn)行分析，選取了H股上市公司神州數(shù)碼分拆旗下優(yōu)質(zhì)子公司神州信息通過(guò)借殼*ST太光回歸A股上市的案例，全面對(duì)分拆上市的動(dòng)因及效果進(jìn)行分析評(píng)價(jià)，并分析了分拆上市路徑選擇對(duì)交易產(chǎn)生的影響。
　　通過(guò)對(duì)神州數(shù)碼分拆神州信息借殼*ST太光A股上市的案例進(jìn)行分析，本文得出以下結(jié)論:(1)財(cái)務(wù)驅(qū)動(dòng)、價(jià)值釋放驅(qū)動(dòng)、經(jīng)營(yíng)管理驅(qū)動(dòng)共同作用促使神州數(shù)碼分拆神州信息，(2)分拆業(yè)務(wù)上市創(chuàng)新了境外上市公司回歸A股的模式，(3)分拆上市周

6、期短、受政策影響程度低且資金壓力小，(4)定向增發(fā)新股很好的解決了買(mǎi)殼的資金問(wèn)題，(5)善意收購(gòu)實(shí)現(xiàn)了借殼與被借殼公司股東權(quán)益的雙贏。在此基礎(chǔ)上，筆者提出以下建議:(1)恰當(dāng)?shù)姆植鹕鲜新窂娇梢怨?jié)約時(shí)間和成本，(2)殼公司的選擇是分拆借殼上市成功的關(guān)鍵，(3)應(yīng)該選擇恰當(dāng)?shù)娜谫Y方式解決買(mǎi)殼的資金問(wèn)題，(4)企業(yè)應(yīng)根據(jù)政策變動(dòng)適時(shí)做出科學(xué)且合規(guī)的并購(gòu)方案。
　　本文共分為五部分。第一部分為引言，首先對(duì)文章的研究背景和意義進(jìn)行介紹，然后

7、概括了與分拆上市、借殼上市以及境外上市公司回歸A股相關(guān)的文獻(xiàn)，并進(jìn)行相應(yīng)評(píng)述，接下來(lái)闡述了本文使用的研究思路及方法，最后提出了整體框架。第二部分為分拆上市的理論概述，是本文的理論部分，主要包括分拆上市的概念及類(lèi)型、模式、動(dòng)因、證監(jiān)會(huì)和中國(guó)香港聯(lián)交所關(guān)于分拆上市的相關(guān)法律規(guī)范以及分拆上市的理論解釋。第三部分為神州數(shù)碼分拆神州信息借殼A股上市的案例介紹，包括三個(gè)案例相關(guān)公司的基本信息、神州數(shù)碼分拆神州信息借殼A股上市的過(guò)程、神州數(shù)碼分拆神州