論股東優(yōu)先購買權(quán)行使中的價格形成機制.pdf

1、人合性和資合性是有限責任公司兼有的兩個特點，基于此有限公司其他股東的在先利益是公司法優(yōu)先購買權(quán)制度設計的目的之一，然而，轉(zhuǎn)讓股東與外部受讓人以及轉(zhuǎn)讓股東與其他股東的雙重法律關(guān)系包涵了股東優(yōu)先購買權(quán)制度的另一目的——使轉(zhuǎn)讓人在股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中基于類似訂立合同的意思表示在轉(zhuǎn)讓股東、其他股東與外部第三人之間建立一個可以使股權(quán)定價能夠通過內(nèi)部拍賣來回避因有限公司的人合性而導致股權(quán)交易缺乏公開交易市場和公平市場定價機會的三方博弈平臺。因此，解釋論上

2、的“請求權(quán)說”因其使得其他股東實現(xiàn)優(yōu)先購買權(quán)的立法目的需要依賴轉(zhuǎn)讓人的意思表示會否改變而在試圖平衡三方利益的方向上應該得到重視。
　　本文由引言、正文和結(jié)語三部分組成，正文分四部分：
　　第一部分為股東優(yōu)先購買權(quán)概述。該部分通過對優(yōu)先購買權(quán)的含義和特征的分析得出優(yōu)先購買權(quán)的性質(zhì)，結(jié)合優(yōu)先購買權(quán)之制度價值設定和現(xiàn)有學說提出筆者認同的請求權(quán)說。
　　第二部分是優(yōu)先購買權(quán)制度設計的價格發(fā)現(xiàn)功能。本部分首先探討同等條件的考慮因