論股東優(yōu)先購買權(quán)行使中的價格形成機(jī)制.pdf

1、人合性和資合性是有限責(zé)任公司兼有的兩個特點(diǎn)，基于此有限公司其他股東的在先利益是公司法優(yōu)先購買權(quán)制度設(shè)計(jì)的目的之一，然而，轉(zhuǎn)讓股東與外部受讓人以及轉(zhuǎn)讓股東與其他股東的雙重法律關(guān)系包涵了股東優(yōu)先購買權(quán)制度的另一目的——使轉(zhuǎn)讓人在股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中基于類似訂立合同的意思表示在轉(zhuǎn)讓股東、其他股東與外部第三人之間建立一個可以使股權(quán)定價能夠通過內(nèi)部拍賣來回避因有限公司的人合性而導(dǎo)致股權(quán)交易缺乏公開交易市場和公平市場定價機(jī)會的三方博弈平臺。因此，解釋論上

2、的“請求權(quán)說”因其使得其他股東實(shí)現(xiàn)優(yōu)先購買權(quán)的立法目的需要依賴轉(zhuǎn)讓人的意思表示會否改變而在試圖平衡三方利益的方向上應(yīng)該得到重視。
　　本文由引言、正文和結(jié)語三部分組成，正文分四部分：
　　第一部分為股東優(yōu)先購買權(quán)概述。該部分通過對優(yōu)先購買權(quán)的含義和特征的分析得出優(yōu)先購買權(quán)的性質(zhì)，結(jié)合優(yōu)先購買權(quán)之制度價值設(shè)定和現(xiàn)有學(xué)說提出筆者認(rèn)同的請求權(quán)說。
　　第二部分是優(yōu)先購買權(quán)制度設(shè)計(jì)的價格發(fā)現(xiàn)功能。本部分首先探討同等條件的考慮因