境內公司海外私募法律問題研究.pdf

1、本文對境內公司海外私募中存在的法律問題進行了剖析，并借鑒境外成熟的經驗，提出了完善我國相關法制的構想。文章共分三個部分，其主要內容如下。第一部分討論了海外私募交易中與定向發(fā)行有關的法律問題。購股期權、反稀釋權均需通過定向發(fā)行股份實現。一方面，定向發(fā)行本質是一種股票的私募發(fā)行方式，在美國法下此種發(fā)行方式是一種可以獲得注冊豁免的發(fā)行方式。但是中國法下，由于未就公募發(fā)行和私募發(fā)行做出區(qū)分，定向發(fā)行能否獲得有關發(fā)行審核豁免就并不清晰，筆者借鑒

2、國外經驗提出了一些立法建議。另一方面，定向發(fā)行實際上是公司的一種增資行為，對于公司新增的股份，老股東是否有優(yōu)先認購權？中國法下的規(guī)定也難言清晰，筆者結合海外私募交易的需要提出了自己的觀點。第二部分對海外私募交易中股份回購問題作了研究。海外私募交易之中，售股期權安排使得國際戰(zhàn)略投資人可以通過股份回購等方式獲得靈活的退出途徑。股份回購在國外立法中，既有一定的靈活性，又得到適當的規(guī)范與控制。第三部分探討了海外私募交易中期權安排的確定性問題