powerpoint 簡報 - 國立臺灣大學 財務金融學系暨研 …

1、1,富邦臺大金控經(jīng)營管理實務主題1: 金控公司之經(jīng)營與管理,黃達業(yè)教授 臺大財務金融系所,,,,,2,金控公司因應挑戰(zhàn),,整併期概述(2000年後)：為解決開放導致之過度競爭、獲利下滑、逾放比升高等內(nèi)在問題以及面對金融競爭全球化和跨業(yè)經(jīng)營趨勢等外在挑戰(zhàn)金融改革：通過一連串金融法案：2000年：金融機構(gòu)合併法2001年：金融控股公司法、金融重建基金設置及管理條例、存款保險條例修正、營業(yè)稅法修正、票券金融管理法、保

2、險法修正2002年：金融證券化條例2003年：金融監(jiān)督管理委員會組織法2004年：農(nóng)業(yè)委員會金融局組織條例成立十四家金控公司，帶動金融業(yè)M&A風潮,,Fubon Financial . All rights reserved,3,全球之整併趨勢,規(guī)?；瘮U張(Scale Expansion) 國內(nèi)整併：跨國整併： HSBC 跨業(yè)化擴張(Scope Expansion)金融控股公司： Citigroup

3、綜合銀行(Universal Banking)：UBS,,Fubon Financial . All rights reserved,4,,臺灣近年金融業(yè)整併,,2000,,2001,,2002,,富邦證券 7合1,,寶來證券 4合1,,元富證券 3合1,,臺新銀行 合併 大安銀行,,國泰金控 合併 世華銀行,,富邦金控 合併 臺北銀行,,,,2003,2004,2005,,,,,,,富邦金控

4、 合併香港 港基銀行,中信金控 合併 萬通銀行,玉山銀行 合併 高雄企銀,千禧亞洲保 險合併統(tǒng)一 安聯(lián)產(chǎn)險,聯(lián)邦銀行 標得 中興銀行,新光金控 合併 誠泰銀行,金控公司成立,,,前金控,後金控,,兆豐金控 合併 中國商銀,,Fubon Financial . All rights reserved,,臺新金控 取得 彰化銀行 控制性股權,5,臺灣之「金融控股公司法」,,整併期

5、最重要之法案為2001年6月通過之金融控股公司法，代表金融政策重心已由「自由化」轉(zhuǎn)為「整併」金融控股公司法規(guī)定，成立金融控股公司至少必須包含銀行、保險和證券三個產(chǎn)業(yè)中的兩個，最低資本額為NT$200億元金融控股公司希望發(fā)揮3C效益：Cost Savings、Cross Selling、Capital Efficiency金融控股公司已成為臺灣金融業(yè)擴大規(guī)模和跨業(yè)經(jīng)營之重要M&A平臺,,Fubon Financial .

6、All rights reserved,6,金控公司之組成機制,由原金融機構(gòu)轉(zhuǎn)型成為金控公司轉(zhuǎn)換機制：營業(yè)讓與、 股份轉(zhuǎn)換金控公司之子公司必須跨銀行、保險、證券業(yè)最低資本額NT$200億元,,Fubon Financial . All rights reserved,7,實施成效,2001年11月金控法生效共有14家金控公司成立金控公司成為臺灣金融業(yè)整併之平臺富邦金控：臺北銀行國泰金控：世華銀行兆豐金控

7、：中國國際商銀、中國產(chǎn)險、倍立 證券…華南金控：永昌證券中信金控：萬通銀行、兆豐金控臺新金控：彰化銀行,,Fubon Financial . All rights reserved,8,,,富邦金控經(jīng)營模式,Fubon Financial . All rights reserved,9,,,Fubon Financial . All rights reserved,Project One -富邦之組織重整

8、,From…,,以法律實體之「子公司」為營運主體，各有其獨立之資訊作業(yè)系統(tǒng)，且行銷偏向產(chǎn)品導向，金控僅負有限之管理功能,,10,,,Fubon Financial . All rights reserved,Project One -富邦之組織重整(續(xù)),To…,,以依照客戶導向重組後之「事業(yè)群」為營運主體，並強化金控端之管理功能，以及建置資源共享之資訊和作業(yè)平臺,11,金控發(fā)展中的省思: 3C 效果,Capital Managemen

9、t 資本運用Cross Sale 交叉銷售Cost Savings 成本節(jié)省,,Fubon Financial . All rights reserved,12,資本運用,金控公司資金之取得子公司資本市場現(xiàn)金收購 vs 換股收購,,Fubon Financial . All rights reserved,13,交叉銷售,個人資料保護之限制基本資料 vs 交易資料集團性客戶關係管理(CRM)之建制跨業(yè)櫃臺之營業(yè)

10、限制,,Fubon Financial . All rights reserved,14,成本節(jié)省,集中作業(yè)中心/後臺整合共同採購資訊系統(tǒng)整合委外作業(yè),,Fubon Financial . All rights reserved,15,經(jīng)營管理架構(gòu),子公司垂直管理事業(yè)群橫向管理矩陣式管理,,Fubon Financial . All rights reserved,16,監(jiān)理架構(gòu),金控綜合監(jiān)理 vs 子公司監(jiān)理主

11、管機關窗口金管會下之金控綜合監(jiān)理單位,,Fubon Financial . All rights reserved,17,,17,,我國銀行業(yè)的特色,,18,,18,銀行家數(shù)多，規(guī)模小，同質(zhì)性高,19,,19,資產(chǎn)集中度低,20,,20,,銀行業(yè)整合趨勢與發(fā)展,,21,,21,政府政策,,,,,,,,一次金改：NPL處理,二次金改：金融整合,通過金融機構(gòu)合併法(2000.11.24),通過金融重建基金設置及管理條例 (2001

12、.6.27),通過金融控股公司法(2001.6.27),通過企業(yè)併購法(2002.1.15),2002July,2003,2005,2004June,? 2005年底3家金融機構(gòu)市占率達10%以上? 2005年底公股金融機構(gòu)至少減為6家? 2006年底前至少一家金融機構(gòu)由外資經(jīng)營或在國外上市? 2006年底前14家金融控股公司減半,2006,22,,22,國內(nèi)金融業(yè)購併之發(fā)展,?問題基層金融機構(gòu)之購併,?自彰化四信事件以來，信

13、用合作社家數(shù)已由73家降為28家(至95年5月底止)。,?信合社與企銀的改制,?誠泰、第七、陽信、華泰、三信、北商銀……。,?自發(fā)性合併,?臺新與大安、中信銀與萬通、世華與國泰……。,?政府政策主導,?合庫與農(nóng)銀、中國商銀與交銀……。,23,,23,,銀行購併策略分析,,24,,24,整合策略的選擇(M&A Strategy),保持現(xiàn)狀,?保持獨立性?透過執(zhí)行策略方案以強化財務績效,?成長潛力受限制?在持續(xù)整合的金融市場中市

14、場地位相對下降?因為外界變遷使得未來可供購併對象愈來愈少,進行整併,?提高金融市場地位?促進規(guī)模經(jīng)濟?提升金融創(chuàng)新的能力,?適法性問題?整合的風險,?併購者?被併者,,,好處,可能產(chǎn)生的問題,選擇方案,角色選擇,25,,25,併購者,合併,收購,與國際性策略投資者合作,?市場佔有率的增加?得到節(jié)省成本的綜效,?立即提升主要業(yè)務價值?達到經(jīng)濟規(guī)模及經(jīng)營範疇?有效的節(jié)省成本?擴充文化及核心能力,?可提供資本或增加核心能力

15、?透過策略聯(lián)盟或合資以發(fā)展其他業(yè)務或新產(chǎn)品,?整合上特定問題?競爭者出現(xiàn)可能造成收購的困擾,?雙方文化融合問題?整合上失敗風險較大,?股權可能喪失或被稀釋?管理層面之問題增加,好處,可能產(chǎn)生的問題,,,,選擇方案,26,,26,被併者,招標,招親,?具自主性?可選擇互補性高的銀行合併?透過決選條件設計可適當保障 員工權利,?待價而估?決策時間短,?整合時間長?招親後主導權易主可能造成管理上的問題,?企業(yè)文化的謀合困難度高

16、?整合的風險高,好處,可能產(chǎn)生的問題,,,選擇方案,27,,27,,案例探討,,28,,,,28,主動,被動,,找尋整併對象方式,,,,,,,,,,,招親,合意併購,招標,二次金改,敵意併購,,,整併模式分類,29,,29,,招親,,30,,30,案例一：臺北銀行加入富邦金控,,31,,31,研擬企業(yè)發(fā)展策略,,,目標,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,32,,32,選擇成長之可行方案,,,,,目標,,,,,,

17、,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,33,,33,Why 富邦金控？,?最適結(jié)盟對象—產(chǎn)品線最完整之金控,?富邦提供優(yōu)惠條款,?富邦的優(yōu)勢,34,,34,最適結(jié)盟對象—產(chǎn)品線最完整之金控,35,,35,富邦的優(yōu)勢,多元化的營收成長未來策略藍圖明確的市場領導者具備資金運用之專業(yè)與靈活度策略執(zhí)行成功的傑出經(jīng)歷優(yōu)質(zhì)合群的管理團隊與企業(yè)文化公司治理與資訊揭露的最佳典範花旗集團策略聯(lián)盟,36,,36,創(chuàng)造雙贏,,37,,

18、37,案例二：臺灣企銀招親案,?招親條件： ?百分之百股份轉(zhuǎn)換，以普通股搭配特別股現(xiàn)金收購模式，特別股比重則介於買賣總價金的25-55％間，特別股限制以10元計價。 ?保障員工基本權益，包含至少兩年內(nèi)不得變更員工的聘僱條件，也不得任意裁員。,38,,,38,?因臺企銀工會發(fā)動大規(guī)模罷工，且在最後協(xié)商過程中提出其他的保障員工權益條件，以致勞資雙方無法達成共識，潛在買主決定放棄出價，正式宣布臺企銀招親案流標。,招親失敗,39

19、,,39,?優(yōu)點： ?自主性高，可依銀行需求選擇最適整合對象。 ?減緩整合所產(chǎn)生的衝擊。,?缺點： ?謀合時間長。 ?高媒介費用，造成成本負擔。,招親模式的優(yōu)缺點,40,,40,,合意併購,,41,,41,?萬通銀行每股轉(zhuǎn)換價格為新臺幣12.65元，股價淨值比約為1.18，其中50%轉(zhuǎn)換為中信金普通股，另50%則轉(zhuǎn)換為中信金特別股，總購併金額高達195.7億元。?合併前中國信託分行家數(shù)為58家，合併後家

20、數(shù)為101家，海外有60個據(jù)點，合併後資產(chǎn)總額達1.04兆元，躍居當時民營銀行之冠（2003年底）。,案例一：中信金併購萬通銀行,42,,42,?中國信託有600萬客戶，萬通銀行有70多萬客戶，可使客戶群擴大。?合併後ATM超過2200臺，其中設在7-ELEVEN門市的自動提款機就有1600臺，ATM數(shù)量是其他金融同業(yè)的兩倍以上。?加強與統(tǒng)一集團現(xiàn)有策略聯(lián)盟的夥伴關係，並聯(lián)合進軍大中華及東南亞市場。,合併綜效,43,,43,?為避免

21、股本膨脹，以每股16元的價格，即第七商銀每股淨值的1.26倍，對第七商銀展開公開收購行動，第七商銀對此價格甚為滿意，也鼓勵股東出售持股。?95年7月底已取得81.35%之股權，第七商銀已成為國泰金的子公司，並將於今年進行股份轉(zhuǎn)換，使其成為國泰金百分之百持有之子公司，以期於未來與另一子公司國泰世華銀行進行合併。,案例二：國泰金收購第七商銀,44,,44,,?新光金合意的購併對象有5大條件： ?分行集中於北部的中型銀行 ?分行數(shù)約

22、70至80家 ?具獲利能力 ?不良資產(chǎn)（NPL）負擔不大 ?股價淨值比（P／E）在1至2之間,案例三：誠泰銀行與新光銀行合併案,45,,45,,?誠泰銀，94年3月底止：　?資本額約新臺幣70.9億元，每股淨值約16.4元?！?有80家分行，其中有45家集中在臺北縣市。　?新光金以每股28.2元的價格進行換股，股價淨值比約為1.83倍。?雙方資源互補：　?新光銀行的通路以中南部為主，誠泰銀行則以臺北為主，兩家具互補

23、效益，合併後營業(yè)據(jù)點擴增到108家?！?誠泰銀偏重消費金融業(yè)務，新光銀則較偏重企業(yè)金融。,46,,46,,合意併購的優(yōu)缺點,?優(yōu)點： ?各取所需。,?缺點： ?談判時間長。 ?屬現(xiàn)金併購者，資金需求高。,47,,47,,招標,,48,,48,?14億股的私募現(xiàn)增，占彰銀股份22%，將名列第一大股東，擁有購併彰銀的優(yōu)先權。 ?有意參與者：臺新金控　　　　　　　第一金控　　　　　　　新加坡淡馬錫投資公司　

24、　　　　　　兆豐金控,,財政部 公告,彰化銀行14億特別股私募的現(xiàn)金增資案,底標：$17.98意者請參與競標,案例一：彰化銀行招標案,49,,49,臺新金：?併入彰銀後，將成為臺灣資產(chǎn)規(guī)模、市占率第二大的金控公司。?臺新金控旗下的臺新銀行，強在消費金融的經(jīng)營實力，彰銀其強項則在企業(yè)金融，可達到互補。,各有所思,第一金：?達到競爭力提升與達到市占率10%的目標。,50,,50,淡馬錫：?看好亞洲金融業(yè)，為躍升成為全球金融強權，需

25、積極在亞洲擴展據(jù)點，進而拓展大陸金融市場版圖。?彰銀的百餘家通路，有利於加入臺灣金融市場。,兆豐金：?彰銀的通路優(yōu)勢加上兆豐金的企金業(yè)務，可達成互補。?兆豐金控旗下的中國商銀及交通銀行合併後資產(chǎn)市佔率已經(jīng)達7％，如果可以成功標得彰銀股權，以彰銀的資產(chǎn)總額1兆3千萬元(95年6月底)來看，兆豐金將超越國泰金成為國內(nèi)第一大金控。,51,,51,由臺新金控以每股26.12元得標，較底標17.98元溢價達45％，總價新臺幣365.68億元

26、。將成為臺灣第二大金控集團,得標者：,52,,52,?聯(lián)邦銀行於93年12月9日參加中興商業(yè)銀行公開標售，以新臺幣71億8百萬元得標，取得47家營業(yè)據(jù)點，分行數(shù)增至87家，平圴每家分行得標金額約為1億5千萬元。,?玉山銀行於93年5月31日參與高雄區(qū)中小企銀公開標售，以新臺幣133億6千8百萬元得標，取得60家營業(yè)據(jù)點，使得玉山銀行之分行數(shù)倍增至116家，平圴每家分行得標金額約為2億4千萬元。,案例二：金融重建基金招標案,?中國信託於

27、93年5月26日參加鳳山信合社公開標售，以新臺幣11億元得標，取得10個營業(yè)據(jù)點，使得中國信託分行數(shù)增至111家，平圴每家分行得標金額約為1億1千萬元。,53,,53,?優(yōu)點： ?開標即決定結(jié)果，決策時間短。,?缺點： ?被標者被動等待整併對象。 ?得標企圖心過強之投標者，容易造成得標價格過高，資金需求大增?！?屬金融重建基金者因被併之金融機構(gòu)體質(zhì)較差，故整合時間較長。,招標模式的優(yōu)缺點,54,,54,,敵意併

28、購,,55,,55,?若金鼎與開發(fā)金旗下的大華證券合併，經(jīng)紀市占率將可倍增，從不到2%，激增到約3.9%。?在95年2月發(fā)表公開收購說明書，預計以每股14元取得132,840,000股，至95年3月止，開發(fā)金已握有金鼎證32.08%股權。,?開發(fā)金－志在必得,案例：開發(fā)金收購金鼎證券,?反制手段1：金鼎證與第一證、遠東證的「三合一 案」?反制手段2：引進外資雷格斯集團(Legacy Partner Group) ?反制

29、手段3：公開呼籲股東不要賣股給開發(fā)金,?金鼎證券－極力反抗,56,,56,?優(yōu)點： ?收購者企圖心強，無畏與他人競爭。,?缺點： ?現(xiàn)金敵意購併者資金需求高。 ?易引起被併購者之反感，收購代價高。,敵意購併的優(yōu)缺點,57,,57,? 94年底前促成3家金融機構(gòu)市占率10％以上? 94年底官股金融機構(gòu)家數(shù)減半? 95年底國內(nèi)14家金控家數(shù)減半? 95年底前至少有1家金控由外資經(jīng)營或在國外上市,二次金改四大整併目

30、標,今年8月改頭換面重新出發(fā)，更名為「重整銀行市場結(jié)構(gòu)」，以公股整併為觸媒，加速整併金融市場，解決過度競爭問題。,58,,58,?合併後官股仍持有43%股權，雙方的換股比例為1:23，股價淨值比約為0.93倍。?以不到4個月的時間完成資訊整合及業(yè)務整併，創(chuàng)下國內(nèi)銀行業(yè)合併時程最快記錄。?合併後總資產(chǎn)達2.39兆元，市佔率9.95％，存款市佔率10.52％，放款市佔率10.36％，營業(yè)據(jù)點296家，成為國內(nèi)第1大商業(yè)銀行。?「不優(yōu)退

31、、不裁員、 不減薪、不降等」的宣示，使合併後員工總數(shù)達8,539人，為國內(nèi)員工最多的銀行。,案例一：合作金庫與農(nóng)民銀行合併案,59,,59,?合併後成為國內(nèi)中小企業(yè)貸款最大行庫，金額達2,936億元（95年6月)，市佔率達10.78%。?合庫客戶層以中北部為主，農(nóng)銀則以中南部居多，業(yè)務互補性高。合併後存款戶約8百多萬戶，放款戶約138萬戶。?兩家分行重疊的部份不到兩成，並首創(chuàng)分行區(qū)位重疊不遷址 。?策略聯(lián)盟對象－巴黎銀行 ?

32、合庫農(nóng)銀合併後，銀行家數(shù)成為全國最大，不少外資看好合庫在通路上的優(yōu)勢。,最大綜效－客戶群互補,60,,60,?中國商銀在外匯業(yè)務和國際金融業(yè)務(OBU)上居領導地位；而交通銀行則是投資銀行，兩家業(yè)務重疊性少、深具互補性。?雙方協(xié)議的換股比例是1:1，交銀股價淨值比約為0.89倍。?合併後實收資本額約641億元，資產(chǎn)總額約1.7兆元。?合併之後共有105個國內(nèi)營業(yè)據(jù)點，海外營業(yè)據(jù)點則有25個，遍佈全球15國，是國內(nèi)銀行當中，海外據(jù)點

33、分布國別最多的銀行。,案例二：交通銀行與中國國際商銀合併案,61,,61,?優(yōu)點： ?便於達成二次金改目標，符合政府期望。,?缺點： ?屬強迫合併，不一定符合經(jīng)濟效益。,公股合併的優(yōu)缺點,62,,62,,與外資的合作,,63,,63,?新橋集團(Newbridge Capital) 主要業(yè)務是對亞洲地區(qū)公營或民營公司直接投資。該集團認購臺新金控以私募方式發(fā)行的有價證券共新臺幣270億元。?野村集團 (Nomura Ho

34、ldings, Inc.)是日本第一大的證券金融集團，在全球證券及投資銀行領域居領導地位。野村則認購臺新金控普通股及特別股各20億元，共40億元，?臺新透過與外資的策略結(jié)盟，期望在大中華地區(qū)、亞洲以及其他區(qū)域有進一步的合作，確保在臺灣金融業(yè)的領先地位，進而放眼亞洲區(qū)域金融的佈局。,案例：臺新金與新橋集團、野村集團結(jié)盟案,64,,64,?新生銀行（Shinsei Bank）在日本為一家創(chuàng)造嶄新金融環(huán)境的領導者，擅長處理不良債權。